[担保]甬矽电子(688362):对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了规范甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司为他人提供担保，在商业上合理可行的范围内应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章公司对外提供担保的审批 第七条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。 第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第十二条 公司在一个会计年度内的对外担保应累计计算，如累计达到一定数额则应依据本制度履行相应审批程序。 第十三条 公司为关联人提供担保的审议应当根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定执行。 董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第三章对外担保的审查 第十五条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保；对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第四章公司对外担保的执行和风险管理 第十七条 公司的对外担保事项经公司股东会或董事会作出担保决议后，由公司董事长或其授权人士代表公司对外签署担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司股东会或董事会作出担保决议批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十九条 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前通知被担保方做好清偿债务工作。 （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十一条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应尽快启动反担保追偿程序。 第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十三条 人民法院受理公司的债务人破产案件后，公司作为债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十五条 对于达到披露标准的担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第五章附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“过”不含本数。 第二十八条 本制度由公司董事会制订、修改，自股东会审议通过之日起生效。 第二十九条 本制度的解释权归属于公司董事会。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 中财网
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