甬矽电子(688362):关联交易管理制度（2025年9月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第四条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《科创板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二章关联人及关联交易的认定 第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员（本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； 5% （五）直接持有公司 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，主要包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等） （十二） 上交所根据实质重于形式的原则认定的其他交易。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三章关联人报备 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易决策程序 第十二条 公司关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额不足30万元的关联交易（提供担保除外）以及公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易（提供担保除外）由总经理决定。 （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元，以及公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外），未达到本条第（三）项规定标准的，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，由公司董事会审议批准后实施。 （三）公司与关联人之间的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%（含）以上且交易金额且超过3,000万元的交易（提供担保除外），应提供评估报告或审计报告，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到上述第（三）项规定的标准，可免于进行审计或者评估。 上述“市值”指：交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 公司发生重大关联交易时，应当根据上市公司相关监管规则提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 公司发生与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条 公司董事会审议除关联担保之外的关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 上述公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四） 与第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五） 为与第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；（五） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八） 中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。 已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。 第五章日常关联交易的特别规定 第十九条 公司与关联人进行的日常关联交易时，应视具体情况根据适用法律法规、上交所相关规则分别履行相应的决策程序。 第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。 第二十一条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。 第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。 第二十三条 签订的协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第六章关联交易决策程序的豁免 式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第七章附则 第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“过”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会制订、修改，自股东会审议通过之日起生效。 第二十八条 本制度的解释权归属于公司董事会。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 中财网
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