甬矽电子(688362):董事会议事规则（2025年9月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了进一步规范甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在本规则第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。 第二章董事会的组成及下设机构 第三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人，职工董1 事人。 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责。 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会议事规则予以明确规定。 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第六条 董事会下设证券部门，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第三章董事会的职权 第七条 董事会应当确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第八条 董事会依法行使《公司章程》规定的职权。超出股东会授权范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第十一条 董事会对外投资、收购与出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项的权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且100 超过 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“市值”指：交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 （二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）公司发生“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用本项规定。 （四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1 300 、公司与关联法人之间的关联交易金额在 万元（含）以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易； 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 上述交易事项达到《公司章程》规定股东会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第十三条 对于已批准的年度投资计划（以下简称“投资计划”），由总经理签订；对于实际投资金额超过投资计划10%以内的部分，由董事长签订；对于实际投资超过投资计划10%以上的部分，报董事会批准。 第十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本议事规则规定披露和履行相应程序，中国证监会、上交所或本议事规则另有规定的除外。 第四章董事会会议召集程序 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。 董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）经独立董事专门会议审议通过且经全体独立董事过半数同意时；（五）代表10%以上表决权的股东提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。 证券部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部门应当分别提前10日和3日通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式将书面会议通知提交全体董事以及总经理、董事会秘书，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 有紧急情况须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。前述事项未被采纳的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章董事会会议召开程序 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，书面委托其他董事代为出席。确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字或者盖章、日期等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也2 不得委托已经接受 名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六章董事会会议表决及决议程序 第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决或电话、传真等电子通信方式表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 财务资助事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的董事应当回避的情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人的有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会3 议的无关联关系董事人数不足 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。 第三十五条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章董事会会议记录 第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十七条 董事会秘书应当安排证券部门工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。 第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第八章董事会决议执行 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 第四十三条 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第九章附则 第四十四条 本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“过”不含本数。 第四十六条 本规则由公司董事会制定、修订，并经股东会批准通过之日起生效。 第四十七条 本制度的解释权归属于公司董事会。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 中财网
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