弘元绿能(603185):北京植德（上海）律师事务所关于弘元绿能2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京植德（上海）律师事务所 关于弘元绿色能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0044号 二〇二五年九月 上海市徐汇区虹桥路 183号徐家汇中心三期 A座办公楼 27层（THREE itc） 邮编：200030 th 27 Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District, Shanghai 200030 P.R.C 电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599 www.meritsandtree.com 北京植德（上海）律师事务所 关于弘元绿色能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0044号 致：弘元绿色能源股份有限公司（贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《弘元绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第三十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体公开发布了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次会议的召开 本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2025年 9月 23日（星期二）14:00在无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158号行政楼一楼会议室召开。由贵公司董事长杨建良主持。 贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的 9:15-15:00。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第三十二次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 349人，代表股份 315,770,172股，占贵公司有表决权股份总数的 46.5036%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于<弘元绿色能源股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
（二）表决通过了《关于制定<弘元绿色能源股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
（三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
（四）表决通过了《关于<弘元绿色能源股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案关联股东庄柯杰、王进昌回避表决，具体表决情况及结果如下：
（五）表决通过了《关于制定<弘元绿色能源股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》 本议案关联股东庄柯杰、王进昌回避表决，具体表决情况及结果如下：
（六）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》 本议案关联股东庄柯杰、王进昌回避表决，具体表决情况及结果如下：
（七）表决通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下：
（八）逐项表决通过了《关于修订公司部分制度的议案》 本议案包括 11项子议案，不涉及关联股东回避表决的情况，具体表决情况及结果如下： 8.01 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司股东会议事规则>的议案》
8.02 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》
8.03 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司对外担保决策制度>的议案》
8.04 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
8.05 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
8.06 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
8.07 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
8.08 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
8.09 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
8.10 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》
8.11 表决通过了《关于修订<弘元绿色能源股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案中议案（一）、议案（二）、议案（三）、议案（七）为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总数的 2/3以上同意审议通过；其余议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过。本次会议议案（一）、议案（二）、议案（三）、议案（四）、议案（五）、议案（六）对中小投资者单独计票。本次会议议案（四）、议案（五）、议案（六）涉及关联股东回避表决，本次会议议案不涉及优先股股东参与表决的议案。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
 |