利欧股份(002131):浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年09月23日 19:01:19 中财网

原标题:利欧股份:浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所 关于 利欧集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007
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浙江天册律师事务所
关于
利欧集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1608号
致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于利欧股份2025年9月8日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年9月23日下午15点；召开地点为浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所股东大会互联网投票平台的投票时间为2025年9月23日9:15-15:00。

（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》2 H
、《关于公司发行 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案》
2.1 上市地点
2.2 发行股票的种类和面值
2.3 发行及上市时间
2.4 发行方式
2.5
发行规模
2.6 定价方式
2.7 发行对象
2.8 发售原则
2.9 发行上市方案审批
2.10决议有效期
3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
7、《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
7.1 《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
7.2 《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》
7.3 《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》
8、《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》
8.1 《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》
8.2 《关于修订<关联交易管理办法（草案）>的议案》
9
、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
10、 《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
11、 《关于确定公司董事类型的议案》
12、 《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》
13、 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》13.1《关于修订<公司章程>的议案》
13.2 < >
《关于修订股东会议事规则的议案》
13.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13.4《关于修订<独立董事制度>的议案》
13.5《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
13.6《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
13.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
13.8《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
14、 《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东大会由公司董事长主持。本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2025年9月15日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6,273人，持股数共计132,698.06万股，约占公司总股本的19.5957%
。

结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共6,265名，代表股份共计16,277.58万股，约占公司总股本的本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》表决情况：同意1,322,638,723股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6728%；反对2,231,503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1682% 2,110,364
；弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.1590%。

其中中小股东的表决情况为：
同意167,522,616股，占出席会议中小股东所持股份的97.4737%；反对2,231,503股，占出席会议中小股东所持股份的1.2984%；弃权2,110,364股，占出席会议中小股东所持股份的1.2279%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
表决情况：同意1,322,176,884股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6380%；反对2,170,703股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1636%；弃权2,633,003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1984%。

其中中小股东的表决情况为：
同意167,060,777股，占出席会议中小股东所持股份的97.2049%；反对2,170,703股，占出席会议中小股东所持股份的1.2630%；弃权2,633,003股，占出席会议中小股东所持股份的1.5320%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.02发行股票的种类和面值
表决情况：同意1,322,159,690股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6367%；反对2,167,903股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1634%；弃权2,652,997股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1999%
。

其中中小股东的表决情况为：
同意167,043,583股，占出席会议中小股东所持股份的97.1949%；反对2,167,903股，占出席会议中小股东所持股份的1.2614%；弃权2,652,997股，占出席会议中小股东所持股份的1.5437%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份2/3
总数的 以上通过。

2.03发行及上市时间
表决情况：同意1,322,175,490股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6379%；反对2,177,203股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1641%；弃权2,627,897股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1980%。

其中中小股东的表决情况为：
同意167,059,383股，占出席会议中小股东所持股份的97.2041%；反对2,177,203股，占出席会议中小股东所持股份的1.2668%；弃权2,627,897股，占出席会议中小股东所持股份的1.5291%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.04发行方式
表决情况：同意1,321,946,390股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6206%；反对2,166,403股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1633%；弃权2,867,797股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2161%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,830,283股，占出席会议中小股东所持股份的97.0708%；反对2,166,403股，占出席会议中小股东所持股份的1.2605%；弃权2,867,797股，占出席会议中小股东所持股份的1.6686%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.05发行规模
表决情况：同意1,321,903,390股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6174%；反对2,179,203股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1642%；弃权2,897,997股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2184%
。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,787,283股，占出席会议中小股东所持股份的97.0458%；反对2,179,203股，占出席会议中小股东所持股份的1.2680%；弃权2,897,997股，占出席会议中小股东所持股份的1.6862%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份2/3
总数的 以上通过。

2.06定价方式
表决情况：同意1,321,878,282股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6155%；反对2,215,703股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1670%；弃权2,886,605股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2175%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,762,175股，占出席会议中小股东所持股份的97.0312%；反对2,215,703股，占出席会议中小股东所持股份的1.2892%；弃权2,886,605股，占出席会议中小股东所持股份的1.6796%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.07发行对象
表决情况：同意1,321,867,876股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6147%；反对2,197,303股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1656% 2,915,411
；弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2197%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,751,769股，占出席会议中小股东所持股份的97.0251%；反对2,197,303股，占出席会议中小股东所持股份的1.2785%；弃权2,915,411股，占出席会议中小股东所持股份的1.6963%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.08发售原则
表决情况：同意1,321,835,276股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6123%；反对2,166,103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1632%；弃权2,979,211股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2245%
。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,719,169股，占出席会议中小股东所持股份的97.0062%；反对2,166,103股，占出席会议中小股东所持股份的1.2604%；弃权2,979,211股，占出席会议中小股东所持股份的1.7335%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.09发行上市方案审批
表决情况：同意1,321,845,682股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6130%；反对2,205,003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3159%；弃权2,929,905股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2208%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,729,575股，占出席会议中小股东所持股份的97.0122%；反对2,205,003股，占出席会议中小股东所持股份的1.2830%；弃权2,929,905股，1.7048%
占出席会议中小股东所持股份的 。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.10决议有效期
表决情况：同意1,321,598,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5944%；反对2,204,003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1661% 3,178,411
；弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2395%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,482,069股，占出席会议中小股东所持股份的96.8682%；反对2,204,003股，占出席会议中小股东所持股份的1.2824%；弃权3,178,411股，占出席会议中小股东所持股份的1.8494%。

总数的2/3以上通过。

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决情况：同意1,321,610,982股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5954%；反对2,458,103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1852%；弃权2,911,505股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2194%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,494,875股，占出席会议中小股东所持股份的96.8757%；反对2,458,103股，占出席会议中小股东所持股份的1.4303%；弃权2,911,505股，占出席会议中小股东所持股份的1.6941%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况：同意1,321,868,182股，占出席会议股东所持有表决权股份总99.6147% 2,229,403
数的 ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.1680%；弃权2,883,005股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2173%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,752,075股，占出席会议中小股东所持股份的97.0253%；反对2,229,403股，占出席会议中小股东所持股份的1.2972%；弃权2,883,005股，1.6775%
占出席会议中小股东所持股份的 。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决情况：同意1,321,546,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5905%；反对2,282,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2375%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,430,483股，占出席会议中小股东所持股份的96.8382%；反对2,282,795股，占出席会议中小股东所持股份的1.3283%；弃权3,151,205股，占出席会议中小股东所持股份的1.8335%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
表决情况：同意1,321,758,482股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6065%；反对2,266,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1708%；弃权2,955,305股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2227%。

其中中小股东的表决情况为：
166,642,375 96.9615%
同意 股，占出席会议中小股东所持股份的 ；反对
2,266,803股，占出席会议中小股东所持股份的1.3189%；弃权2,955,305股，占出席会议中小股东所持股份的1.7196%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
7.01《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
表决情况：同意1,321,607,282股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5951%；反对2,153,603股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1623%；弃权3,219,705股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2426%。

同意166,491,175股，占出席会议中小股东所持股份的96.8735%；反对2,153,603股，占出席会议中小股东所持股份的1.2531%；弃权3,219,705股，占出席会议中小股东所持股份的1.8734%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.02《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》
表决情况：同意1,321,643,282股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5978%；反对2,123,203股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1600%；弃权3,214,105股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2422%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,527,175股，占出席会议中小股东所持股份的96.8945%；反对2,123,203股，占出席会议中小股东所持股份的1.2354%；弃权3,214,105股，占出席会议中小股东所持股份的1.8701%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.03《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》
表决情况：同意1,321,625,682股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5965%；反对2,130,603股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1606%；弃权3,224,305股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2430%
。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,509,575股，占出席会议中小股东所持股份的96.8842%；反对2,130,603股，占出席会议中小股东所持股份的1.2397%；弃权3,224,305股，占出席会议中小股东所持股份的1.8761%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份2/3
总数的 以上通过。

8、《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》
8.01《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》
表决情况：同意1,321,640,182股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5976%；反对2,148,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1619%；弃权3,191,605股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2405%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,524,075股，占出席会议中小股东所持股份的96.8927%；反对2,148,803股，占出席会议中小股东所持股份的1.2503%；弃权3,191,605股，占出席会议中小股东所持股份的1.8570%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

8.02《关于修订<关联交易管理办法（草案）>的议案》
表决情况：同意1,321,594,370股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5941%；反对2,134,103股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1608% 3,252,117
；弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2451%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,478,263股，占出席会议中小股东所持股份的96.8660%；反对2,134,103股，占出席会议中小股东所持股份的1.2417%；弃权3,252,117股，占出席会议中小股东所持股份的1.8923%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

9、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意1,321,820,582股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6111%；反对2,027,503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1528%；弃权3,132,505股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2361%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,704,475股，占出席会议中小股东所持股份的96.9976%；反对2,027,503股，占出席会议中小股东所持股份的1.1797%；弃权3,132,505股，占出席会议中小股东所持股份的1.8227%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

10、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意1,322,013,682股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6257%；反对1,952,003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1471%；弃权3,014,905股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2272%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,897,575股，占出席会议中小股东所持股份的97.1100%；反对1,952,003股，占出席会议中小股东所持股份的1.1358%；弃权3,014,905股，占出席会议中小股东所持股份的1.7542%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

11、《关于确定公司董事类型的议案》
表决情况：同意1,322,103,382股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6325%；反对1,926,003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1451%；弃权2,951,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2224%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,987,275股，占出席会议中小股东所持股份的97.1622%；反对1,926,003股，占出席会议中小股东所持股份的1.1207%；弃权2,951,205股，占出席会议中小股东所持股份的1.7172%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

12、《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》
表决情况：同意1,321,815,782股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6108%；反对2,114,603股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1594%；弃权3,050,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2299%。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,699,675股，占出席会议中小股东所持股份的96.9948%；反对2,114,603股，占出席会议中小股东所持股份的1.2304%；弃权3,050,205股，占出席会议中小股东所持股份的1.7748%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》13.01《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意1,295,314,557股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6137%；反对28,496,928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数2.1475% 3,169,105
的 ；弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2388%。

其中中小股东的表决情况为：
同意140,198,450股，占出席会议中小股东所持股份的81.5750%；反对28,496,928股，占出席会议中小股东所持股份的16.5810%；弃权3,169,105股，占出席会议中小股东所持股份的1.8440%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意1,295,332,157股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6150%；反对28,469,028股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1454%；弃权3,179,405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2396%
。

其中中小股东的表决情况为：
同意140,216,050股，占出席会议中小股东所持股份的81.5852%；反对28,469,028股，占出席会议中小股东所持股份的16.5648%；弃权3,179,405股，占出席会议中小股东所持股份的1.8499%。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意1,295,292,357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6120%；反对28,491,428股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1471%；弃权3,196,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2409%。

其中中小股东的表决情况为：
同意140,176,250股，占出席会议中小股东所持股份的81.5621%；反对28,491,428股，占出席会议中小股东所持股份的16.5778%；弃权3,196,805股，1.8601%
占出席会议中小股东所持股份的 。

表决结果：该议案属于股东大会特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.04《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决情况：同意1,295,254,357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6091%；反对28,523,928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数2.1495% 3,202,305
的 ；弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2413%。

其中中小股东的表决情况为：
同意140,138,250股，占出席会议中小股东所持股份的81.5400%；反对28,523,928股，占出席会议中小股东所持股份的16.5968%；弃权3,202,305股，占出席会议中小股东所持股份的1.8633%。

13.05《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意1,295,191,457股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6044%；反对28,592,928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1547%；弃权3,196,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2409%。

其中中小股东的表决情况为：
同意140,075,350股，占出席会议中小股东所持股份的81.5034%；反对28,592,928股，占出席会议中小股东所持股份的16.6369%；弃权3,196,205股，占出席会议中小股东所持股份的1.8597%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

13.06《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意1,321,833,482股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6121%；反对3,274,003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2467%；弃权1,873,105股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1412%
。

其中中小股东的表决情况为：
同意166,717,375股，占出席会议中小股东所持股份的97.0051%；反对3,274,003股，占出席会议中小股东所持股份的1.9050%；弃权1,873,105股，占出席会议中小股东所持股份的1.0899%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

13.07 < >
《关于修订募集资金管理制度的议案》
表决情况：同意1,295,161,557股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6021%；反对28,562,628股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1525%；弃权3,256,405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2454%。

其中中小股东的表决情况为：
同意140,045,450股，占出席会议中小股东所持股份的81.4860%；反对28,562,628股，占出席会议中小股东所持股份的16.6193%；弃权3,256,405股，占出席会议中小股东所持股份的1.8948%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

13.08《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决情况：同意1,294,726,357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.5694%；反对30,279,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.2819%；弃权1,974,405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1488%。

其中中小股东的表决情况为：
同意139,610,250股，占出席会议中小股东所持股份的81.2328%；反对30,279,828股，占出席会议中小股东所持股份的17.6184%；弃权1,974,405股，占出席会议中小股东所持股份的1.1488%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

14
、《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：同意180,123,818股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.0026%；反对3,697,715股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9913%；弃权1,868,205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0061%。

其中中小股东的表决情况为：
166,298,563 96.7614%
同意 股，占出席会议中小股东所持股份的 ；反对
3,697,715股，占出席会议中小股东所持股份的2.1515%；弃权1,868,205股，占出席会议中小股东所持股份的1.0870%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

本次股东大会已就涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为编号TCYJS2025H1608的《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为2025年9月23日。

浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：盛 敏
签署：
承办律师：商思琪
签署：