万通液压(830839):董事会秘书工作细则
山东万通液压股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 9月 19日召开了第四届董事会第十五次会议，逐项审议《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，通过了对《董事会秘书工作细则》的修订，该制度无需提交股东会审议。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票 二、 分章节列示制度主要内容： 山东万通液压股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规规定和《山东万通液压股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《山东万通液压股份有限公司董事会议事规则》而制定。 第二条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规、部门规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 5、个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； 7、被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； 8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向监管机构报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、相关监管机构规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并及时如实地向监管机构报告； （八）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况； （九）董事会秘书应当协助独立董事履行职责，负责独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）要求履行的其他职责。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北交所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第八条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向北交所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现第三条第（三）项所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 董事会秘书发生本细则第三条第（三）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自该事实发生之日起1个月内离职。 第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十三条 有关董事会的工作事项 （一）按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录； （四）按照有关法律、行政法规及北交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）按照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十四条 有关股东会的工作事项 （一）按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定及时完成公司股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、行政法规及北交所的规定进行公告； （三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； （八）按照有关法律、行政法规及北交所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条 信息披露事项 （一）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （二）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露； （2）中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露； （3）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 2、按照有关法律、行政法规规定的临时报告信息披露时限披露公告： （1）临时股东会决议形成后的二个工作日内进行披露； （2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3、按照有关法律、行政法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告； 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 6、发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和北交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 （三）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （四）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （五）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、行政法规和北交所的相关规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、行政法规和北交所的相关规定。 （六）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席北交所安排的约见； 2、按有关法律、行政法规及北交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与北交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知北交所； 4、公司发生异常情况时，主动与北交所进行沟通； 5、按照北交所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成北交所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必须的上网设备。 第十六条 其他事项： （一）遵守法律、行政法规及公司的规章制度； （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第五章 附则 第十七条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第十八条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 山东万通液压股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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