万通液压(830839):关联交易管理制度
山东万通液压股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 9月 19日召开了第四届董事会第十五次会议，逐项审议《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，通过了对《关联交易管理制度》的修订，该制度尚需提交股东会审议。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票 二、 分章节列示制度主要内容： 山东万通液压股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东万通液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为保证山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生本制度规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。 对关联方的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织； （四）由本制度第六条所列的关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （五）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （七）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第六条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹及其配偶；（4）年满 18周岁的子女及其配偶；（5）配偶的父母、兄弟姐妹；（6）子女配偶的父母。 （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第八条 本制度所指关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生包括但不限于下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策和信息披露 第九条 关联交易的决策权限： （一）公司与其关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2％以上且超过 3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、第十三条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 任何与该关联交易有利益关系的关联方在股东会上应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外； （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司发生符合以上标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 （三）根据相关法规和《公司章程》规定，无需提交董事会或股东会审议的关联交易由公司总经理批准决定。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 第十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 公司与关联方的交易，按照北京证券交易所治理相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十二条 公司应当及时披露按照相关规则和《公司章程》规定须经董事会审议的关联交易事项。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第九条第（一）项和第（二）项的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条第（一）项和第（二）项： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十六条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事成员对关联交易的公允性意见。 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开临时股东会讨论。 第四章 关联交易的回避 第十七条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经股东会审议通过之日起生效并实施。 山东万通液压股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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