万通液压(830839):董事会议事规则
山东万通液压股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 9月 19日召开了第四届董事会第十五次会议，逐项审议《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，通过了对《董事会议事规则》的修订，该制度尚需提交股东会审议。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票 二、 分章节列示制度主要内容： 山东万通液压股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东万通液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，其中 1名应当为会计专业人士，由股东会选举产生；职工代表董事 1名，由职工代表大会选举产生。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的记录和起草工作。 第二章 董事会会议通知、召集、召开 第四条 董事会议事实行会议制度。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事、董事会秘书须出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议。 第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 第六条 召开董事会定期会议，董事会应在会议召开 10日以前书面通知参会人员。 第七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第八条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前五天通知参会人员。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式或其他口头方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三章 董事会的议事范围 第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出决议后方可实施： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议批准公司章程第四十七条规定的交易事项； （十一）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易； （十二）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： （一）公司的经营计划和投资方案； （二）公司内部管理机构的设置； （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （四）制订公司的基本管理制度； （五）根据《公司章程》的规定，股东会授权董事会审议的担保、对外投资、资产处置、关联交易以及发行股票等事项； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并制作董事会会议文件，提请董事会讨论并作出决议。 第四章 董事会议事的表决 第十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意。 第十五条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第十六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 第十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第十八条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第十九条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十一条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第五章 董事会决议的实施 第二十二条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理等有关人员、机构按董事会决议负责具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第二十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第二十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第二十五条 董事会秘书及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等有关人员、机构。 第六章 董事会的会议记录 第二十六条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）、董事会秘书和记录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十八条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。 第七章 董事会授权 第二十九条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。 第八章 附则 第三十条 本规则所表述的“以上”包括本数，“过”则不包括本数。 第三十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。 日起生效并实施。 山东万通液压股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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