万通液压(830839):第四届董事会第十五次会议决议
山东万通液压股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 19日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 14日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长王万法先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会制度》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 董事顾亮、李美文、王月虎因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、减少注册资本并拟修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。此外，公司拟对回购专用证券账户中持有的 1,005,029股股份予以注销，本次注销完成后，公司注册资本将由 119,215,000股变更为 118,209,971股。基于上述变更，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《关于取消监事会、减少注册资本并拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-070）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议，以特别决议方式审议。 （二）审议通过《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对已有的部分内部管理制度进行了修订，同时新制定了部分内部管理制度。董事会对本议案下设的子议案进行了逐项审议。 2.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-071）。 2.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-072）。 2.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-073）。 2.4《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-074）。 2.5《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-075）。 2.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-076）。 2.7《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-077）。 2.8《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-078）。 2.9《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-079）。 2.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-080）。 2.11《关于修订<会计师事务所选聘管理办法>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《会计师事务所选聘管理办法》（公告编号：2025-081）。 2.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-082）。 2.13《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》（公告编号：2025-083）。 2.14《关于制定<网络投票实施细则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-084）。 2.15《关于制定<累积投票实施细则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《累积投票实施细则》（公告编号：2025-085）。 2.16《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-086）。 2.17《关于制定<信息披露暂缓、豁免制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《信息披露暂缓、豁免制度》（公告编号：2025-087）。 2.18《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-088）。 2.19《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-089）。 2.20《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-090）。 2.21《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-091）。 2.22《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-092）。 2.23《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-093）。 2.24《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-094）。 2.25《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-095）。 2.26《关于修订<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-096）。 2.27《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-097）。 2.28《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-098）。 2.29《关于修订<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-099）。 2.议案表决结果： 2.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.4《关于修订<承诺管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.5《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.7《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.8《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.9《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权0票。 2.11《关于修订<会计师事务所选聘管理办法>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.13《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.14《关于制定<网络投票实施细则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权0票。 2.15《关于制定<累积投票实施细则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权0票。 2.16《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.17《关于制定<信息披露暂缓、豁免制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.18《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.19《关于修订<内部审计制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.20《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.21《关于修订<总经理工作细则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.22《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，同意 7票；反对0票；弃权 0票。 2.23《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.24《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.25《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.26《关于修订<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.27《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.28《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 2.29《关于修订<子公司管理制度>的议案》，同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 子议案 2.12已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案中子议案 2.1-2.15尚需提交股东会审议，子议案 2.16-2.29无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于变更公司回购股份用途并注销的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号-股份回购》等相关规定，对于回购股份用于股权激励或员工持股计划的，应当在公司发布回购结果公告后三年内转让或者注销。 鉴于上述三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中持有的公司股份用途由“实施股权激励或员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”。公司拟对回购专用证券账户中持有的 1,005,029股股份予以注销。注销完成后，公司注册资本将由 119,215,000股变更为 118,209,971股。 相应地，公司拟根据注册资本变更情况对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订。 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-100）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议，以特别决议方式审议。 （四）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于 2025年 10月 10日（星期五）以现场审议表决与网络投票相结合的方式，在公司会议室召开 2025年第二次临时股东会，审议经第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过并尚需提交股东会审议的议案。 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露网站(www.bse.cn)披露的《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-069）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》 《山东万通液压股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》 山东万通液压股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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