[收购]兰石重装(603169):兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书
收购报告书 上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：兰石重装 股票代码：603169 收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据十四届省政府第96次常务会议精神以及甘肃省人民政府批复文件、甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。截至本报告书签署日，甘肃省国资委与甘肃国投已签署《国有股权无偿划转协议》，本次收购尚需国家市场监督管理总局关于本次收购所涉经营者集中审查同意后方可办理股权变更登记。 五、本次无偿划转完成后，甘肃国投间接控制兰石重装46.09%股份，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为兰石集团，间接控股股东为甘肃国投，实际控制人未发生变化，仍为甘肃省国资委。 六、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 .....................................................................................................5 第一节收购人介绍 第二节收购决定及收购目的...................................................................................10 第三节收购方式.......................................................................................................12 第四节资金来源.......................................................................................................15 第五节免于发出要约的情况...................................................................................16 .......................................................................................................17 第六节后续计划 第七节对上市公司的影响分析...............................................................................19 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................22 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................24第十节收购人的财务资料.......................................................................................25 ...........................................................................................32第十一节其他重要事项 第十二节备查文件...................................................................................................33 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
一、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下： （一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。 甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。 （二）收购人的股权控制关系 1.收购人的股权控制关系 截至本报告书签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下： 甘肃省国资委 68.42% 84.00% 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 16.00% 31.58% 甘肃国投 2.收购人控制的核心企业和主要关联企业 收购人甘肃国投所控制的核心企业主要为其纳入合并报表范围的一级子公司。截至本报告书签署之日，甘肃国投控制的核心企业相关情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有控股企业，2019年9月被列为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本报告书签署之日，甘肃国投业务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。 （二）收购人最近三年的财务状况 甘肃国投最近三年的财务状况（合并报表）如下： 单位：万元
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。 注3：净资产收益率=净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】×100%。 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，甘肃国投的董事、高级管理人员情况如下：
六、甘肃国投及甘肃省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，甘肃国投持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
一、本次收购的目的 为贯彻落实甘肃省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国资企业的高质量发展，根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投将直接持有兰石集团90%的股权，继而通过兰石集团间接控制上市公司46.09%股权，上市公司的控股股东和实际控制人分别为兰石集团和甘肃省国资委，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。 12 二、收购人在未来 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的计划 截至本收购报告书签署日，除本次收购之外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 三、收购人关于本次收购已履行的程序 1、2025年9月5日，甘肃省国资委出具《关于股权无偿划转的通知》，拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。 2、2025年9月17日，甘肃国投召开董事会，审议并通过关于本次无偿受让兰石集团90%股权相关事项。 3、2025年9月17日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权无偿划转协议》。 四、本次收购尚需履行的程序 尚需取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查同意后办理相关资产交割的工商变更登记。 第三节收购方式 一、本次收购方式 根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投，从而使得甘肃国投间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。 二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，收购人未持有兰石重装的股份，兰石重装的控股股东为兰石集团，实际控制人为甘肃省国资委，兰石重装的股权控制结构如下图所示：甘肃省国资委 甘肃省财政厅 90.00% 10.00% 兰石集团 46.09% 兰石重装 本次收购后，甘肃国投通过国有股权无偿划转的方式直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。本次收购完成后，兰石重装的股权控制结构如下图所示：甘肃省财政厅 甘肃省国资委 68.42% 84.00% 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 16.00% 10.00% 31.58% 甘肃国投 90.00% 兰石集团 46.09% 兰石重装 三、本次收购相关协议的主要内容 2025 9 17 年 月 日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权 无偿划转协议》，该协议主要内容如下： （一）合同主体 划出方：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 划入方：甘肃省国有资产投资集团有限公司 标的企业：兰州兰石集团有限公司 （二）划转基准日 2024年12月31日 （三）划转方式 90% 本次股权划转为无偿划转，即甘肃省国资委将所持兰石集团 的国有股权无偿划转给甘肃国投集团。 （四）职工安置 本次股权划转不改变目标企业原有的人事关系，兰石集团原有的劳动合同等继续履行。 （五）债权、债务处置 本次划转完成后，兰石集团的债权、债务仍由其自身享有或承担。 （六）争议的解决 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议方应通过友好协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （七）协议生效条件 本协议经甘肃省国资委、甘肃国投集团、兰石集团三方签字、盖章后生效。 四、已履行及尚需履行的程序 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、收购人关于本次收购已履行的程序”和“四、本次收购尚需履行的程序”。 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的标的资产为兰石集团90%股权，该等股权不存在股权质押、冻结、担保等权利限制情形。 截至本报告书签署日，上市公司控股股东兰石集团直接持有上市公司无限售条件流通股602,062,196股，占总股本的46.09%。其中累计质押上市公司股份数量为255,500,000股，占上市公司总股本的19.56%，上市公司股份质押的情形对甘肃国投以无偿划转方式取得兰石集团90%的股权不构成障碍。 第四节资金来源 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次收购系根据甘肃省国资委《关于股权无偿划转的通知》，甘肃省国资委拟将直接持有兰石集团90%的股权无偿划转至甘肃国投。本次无偿划转完成后，甘肃国投直接持有兰石集团90%股权，通过兰石集团间接控制兰石重装46.09%的A股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委。 根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，本次收购属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款之规定，可以免于发出要约。详见《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第六节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有对上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划 截至本收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 四、对公司章程条款进行修改的计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本收购报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司间接控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。 本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为甘肃省国资委。兰石重装主营业务包括高端能源装备制造：聚焦石油化工、煤化工、核电、光伏、氢能等能源领域的装备研发、制造与工程总包。本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。 为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和兰石重装形成同业竞争的可能性，甘肃国投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1.在本公司间接控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 2.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 3.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 4.若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与兰石重装及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。为规范本次交易完成后与上市公司之间产生的关联交易，收购人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下： 1.向上市公司及其子公司采购的情况 单位：万元
单位：万元
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类 似安排 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果,在本次收购事项首次公开披露之日(2025年9月13日)前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股 份的情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年9月13日）前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 第十节收购人的财务资料 一、审计意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投2022年度财务数据进行了审计，出具了编号为大信审字[2023]第9-00065号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投2023年度财务数据进行了审计，出具了编号为大信审字[2024]第9-00401号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投2024年度财务数据进行了审计，出具了编号为[2025]京会兴审字第01080011号《审计报告》。相关审计意见认为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、收购人最近三年财务报表 1、收购人合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
、收购人合并现金流量表 单位：万元
策、主要科目注释 收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注“ ” “12 释参见本报告书第十二节备查文件之 、收购人最近三年经审计的财务会计报告”。 根据收购人最近三年审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规或者国家2022 2023 统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外， 年度、 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2024年度一致。 第十一节其他重要事项 截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 第十二节备查文件 一、备查文件目录 1.收购人的营业执照； 2.收购人董事、高级管理人员名单及身份证明； 3.收购人关于本次收购的内部决策文件； 4.《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》； 5.关于本次收购的《国有股权无偿划转协议》； 6.收购人与上市公司及其关联方在本报告书签署日前24个月内发生的重大交易的说明； 7.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明； 8.收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次公开披露之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；9.收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事项首次公开披露之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明； 10.收购人及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出的承诺； 11.收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 12.收购人最近三年经审计的财务会计报告； 13.《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》； 14.北京德恒（兰州）律师事务所关于《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书》之法律意见书； 15.中国证监会及上交所要求的其他材料。 二、备查文件备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备投资者查阅。 附表： 收购报告书
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