爱旭股份(600732):华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书
原标题:爱旭股份:华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书 关于上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市 之上市保荐书 上海证券交易所： 作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人的主营业务 1、发行人主营业务概况 2019年，发行人进行了重大资产重组，将与房地产开发与经营相关的资产置出，同时置入与太阳能电池研发及生产相关的资产。重组完成后，发行人的主营业务从房地产开发与经营变为高效太阳能电池的研发、制造与销售。 目前发行人主要从事高效太阳能电池的研发、制造与销售，并为客户提供以ABC电池技术为核心的组件制造及光伏能源整体解决方案。发行人秉持“成为全球光伏产业领导者”的愿景和“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，致力于通过技术进步推动光伏发电“度电成本”的下降，进而推动太阳能光伏发电的普及，促进太阳能产业的发展。 2、发行人的行业地位 在 PERC电池时代，发行人为全球最大的先进太阳能电池生产企业之一。根据 PV InfoLink的统计数据，发行人 2021年度、2022年度及 2023年度电池出货量均排名全球第二。2021年-2023年，发行人电池出货量在全球市场的排名具体情况如下：
在 PERC电池领域，2017年发行人通过浙江义乌一期项目的建设，顺利推进 PERC电池产业化，是行业内较早转型涉足 PERC电池的企业之一。随着管式PERC量产技术顺利实现大规模商业化，发行人 2018年单面/双面 PERC电池的出货量位居全球第一。发行人于 2020年初全球首发并量产 210mm大尺寸电池，在行业内率先布局先进的大尺寸电池产能。2022年发行人完成了大部分 166mm尺寸产能的升级改造，大尺寸电池产能占比达 95%以上，部分产能可以根据市场需求在 182mm和 210mm尺寸电池之间随时切换。截至 2023年，发行人大尺寸电池出货占比达 95.75%。 随着 N型电池对 PERC电池的替代加快，发行人顺应行业发展趋势，以 ABC技术为核心技术路线，分阶段完成 N型电池产能的建设及布局，逐步实现对公司现有 PERC电池产能的替代。2024年，发行人 ABC产品对 PERC产品的迭代加速，至 2024年第四季度，ABC组件占发行人营业收入的比重已达 62.06%，PERC电池业务（不含代工）占比则下降至 21.11%。根据 PV InfoLink的统计数据，2024年发行人电池出货量仍排名全球第五、首次大规模出货组件其出货量已达到全球十五。发行人首创 ABC电池技术并拥有该技术的完整自主知识产权，具备很高的量产转换效率上升空间，目前量产转换效率已达到 27.3%。发行人采用 ABC技术生产的 54版型组件功率范围为 455-480W、72版型组件功率范围为640-665W、78版型组件功率范围为 655-675W。同等面积下 ABC组件功率比TOPCon组件高出 6%-10%，并集成阴影发电优化、更低衰减、更优温度系数、高温抑制、抗隐裂等创新功能特性，为客户带来更多发电收益和产品价值。2025年 2月起，发行人基于“满屏”技术的第三代 N型 ABC组件产品正式交付，相同版型可较二代 ABC组件功率增加 15W以上，美观度及发电性能全面提升。 3、发行人的主要产品 报告期内，发行人的主要产品包括 ABC组件、PERC电池以及 TOPCon电池。 其中，ABC组件的主要型号及功率如下所示：
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）； 资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 综合毛利率=毛利/营业收入； 利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出； 净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算； 其中，应收账款周转率、存货周转率进行了年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、政策和市场风险 （1）政策风险 随着光伏发电技术的逐步成熟，光伏发电的成本持续下降，目前我国部分地区已实现平价上网，但同时部分区域现阶段的发电成本仍高于传统能源。公司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高，若未来主要市场的宏观经济环境或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。 （2）国际贸易摩擦风险 尽管全球经济低碳化趋势已经明确、光伏行业发展前景光明，但全球经济、贸易形势却存在较大不确定性。欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，历史上先后对我国光伏企业提起多轮“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”，从而对我国光伏产业发展造成了一定的冲击。 自 2025年以来，贸易壁垒问题尤为严重：美国新一届政府上任后的新能源政策不确定性显著加大，自 2025年 4月在全球范围实施“对等关税”，同时取消东南亚进口光伏组件关税减免，并针对原产于东南亚四国的光伏电池片和组件开展双反调查，使得我国光伏企业的对美出口可能受到严重冲击，并可能引发各国贸易壁垒进一步加深。根据工信部相关统计，我国 2024年光伏组件产量达到588GW，出口约 238.8GW，出口占比约 40.61%。尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟恢复自由贸易、美国也开始恢复关税谈判，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策，这将提高我国光伏产品的出口成本、减少光伏组件企业的海外订单，可能减少对公司电池或组件产品的采购需求，从而影响公司的经营业绩。 （3）市场竞争的风险 国内光伏企业数量众多，降本增效和平价上网的行业目标加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。 公司作为全球最大的太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但若未来行业竞争格局发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。 （4）宏观经济波动的风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，公司所属的光伏行业为资本密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感，光伏行业盈利能力与经济周期高度相关。近年来，我国经济增速已有所放缓，如果未来经济增长继续放慢或出现衰退，光伏行业整体需求及毛利率水平将出现降低，从而可能对公司的盈利能力产生不利影响。 （5）光伏产业链价格波动风险 经过多年的发展，光伏产业链各环节已形成较为成熟的价格传导机制，各环节产品成本及价格均较为透明，在供需平衡的状态下，光伏产业链上下游各环节价格的波动能得到有效传导，使得光伏产业链各环节价格具有联动性。单晶硅片是电池片环节最重要的生产原料，近年来硅片价格出现较大幅度的波动，对电池片环节的售价造成了较大影响。自 2020年下半年始，光伏市场需求逐步回升，硅片、电池片、组件等下游环节为迎合终端装机市场需求而大规模扩产，导致市场对硅料的需求量骤增。2021年，虽然多家大型硅料生产企业相继宣布扩产，但由于硅料扩产周期长，新增产能大多集中于 2022年逐步释放，导致市场出现一段时间的产能缺口，使得硅料供需持续紧张，推动硅料、硅片价格自 2021年初开始大幅上涨。自 2022年四季度以来，随着硅料新增产能的逐步释放，供需平衡得到有效改善，使得硅料及硅片价格出现大幅下降。但是，随着大量新增产能持续投产，光伏产业链自原材料环节开始逐步出现全行业的结构性产能过剩，导致产业链各环节价格均出现大幅下跌，至 2024年四季度，光伏产业链多个环节产品价格已触达历史低点。 公司太阳能电池片业务及 ABC组件业务利润水平受产业链各环节价格波动影响较大，虽然目前产业链各环节价格已逐渐进入底部区域，进一步下降空间有限，但若后续因市场需求、产能匹配等因素导致包括光伏产业链价格持续发生大幅波动，且公司未能及时、有效消化该等价格波动的影响，则可能对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （6）行业扩产带来的结构性产能过剩风险 在光伏产业发展的历程中，曾多次出现阶段性和结构性产能过剩，但经过行业的多轮深度调整，基本能实现新的供需平衡。受光伏行业持续向好的影响，近年来光伏产业链各环节均进行了较大规模的产能扩建，其中不乏大量跨界参与者。而自 2023年下半年以来，随着新建产能的逐步释放，光伏产业链各环节已于 2023年底出现结构性产能过剩。虽然新增产能中不乏无效、落后产能，有效产能或优质产能的需求仍然持续旺盛，但若未来终端市场的需求增速不及预期或行业的无序扩张扰乱市场价格体系，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。 2、经营风险 （1）主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 13.73%、16.43%、-10.71%和 3.62%。 公司毛利率水平主要受上游原材料采购价格、产品销售价格、产品结构、人工成本、开机率以及行业竞争环境等因素影响。2022年度，随着下游需求的持续回暖以及公司采取各项措施进一步优化供应链管理，公司毛利率水平已有明显改善。2023年度，公司毛利率持续提升，但自 2023年下半年以来，尤其第四季度，产业链价格大幅下跌，电池片及组件价格均出现大幅下滑，挤压了公司的盈利空间，导致公司全年毛利率较前三季度出现下滑。2024年前三季度，光伏产业链各环节价格继续下跌，进一步挤压公司的盈利空间，同时市场出清加剧，终端客户提货速度放缓，公司产能利用率下滑，导致公司 2024年度毛利率为负。若公司未来不能持续提升技术先进性以保持产品竞争优势，行业竞争加剧导致公司议价能力降低，上游原料价格持续波动而公司未能有效控制产品生产成本，或者行业盲目扩产导致电池片及组件价格持续非理性下跌，均可能对公司主营业务毛利率产生负面影响，从而影响公司的经营业绩。 （2）控股股东及其一致行动人股权质押的风险 截至本上市保荐书出具日，控股股东陈刚先生直接持有公司 327,979,879股股份，控股股东一致行动人横琴舜和和义乌衡英分别持有公司 227,138,642股和16,392,446股股份，控股股东及其一致行动人合计拥有股份占本次发行后公司总股本的 26.99%，其中已累计质押 324,730,000股股份，占陈刚先生及其一致行动人所持股份的 56.82%，占公司发行后总股本的 15.34%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，控股股东及其一致行动人质押公司股份可能存在被处置的风险，从而可能削弱控股股东对公司的控制和管理，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响。 （3）产品价格波动风险 公司当前的主要产品为晶硅太阳能电池和 ABC组件。受原材料采购成本波动、光伏电池技术持续革新、终端电站需求变动及政策变化的影响，公司主要产品价格有可能出现大幅波动。虽然当前公司主要产品凭借优良的品质在市场上具有一定竞争力，但若未来产品销售价格短期内急速下降，而公司无法迅速通过优化供应链、技术革新或提高生产效率等措施消化产品售价波动的风险，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （4）原材料价格波动风险 公司电池业务的主要原材料为单晶硅片，硅片原材料为硅料。报告期内，公司主要原材料的市场价格呈现较大的波动性，故而对公司的经营业绩产生一定的影响。若未来原材料价格持续出现大幅波动，且公司未能及时将成本波动风险转嫁至下游客户，则可能存在存货跌价及毛利率波动的风险。 （5）票据业务管理的风险 由于公司所处光伏行业普遍采用票据结算，随着公司业务规模的快速增长，票据结算的规模快速增加。截至 2025年 6月末，公司应收票据余额为 13,823.29万元，应收款项融资余额为 4,818.65万元，应付票据余额为 256,403.14万元，使用票据进行结算的规模较大。针对票据的管理，公司已建立完善的内部管理制度，目前运行有效，但仍无法完全排除由此引致的票据业务操作等风险。 （6）技术迭代引起的经营业绩波动风险 光伏行业具有技术迭代迅速、工艺进步较快等特点。为保证技术先进性，公司需要持续进行研发投入和技术创新，以适应市场的不断变化。但若公司未来不能持续保持技术先进性，或未来光伏电池技术路线出现重大变革、而公司不能及时掌握并量产新技术及新工艺，则可能导致公司无法实现技术升级或原有产品的更新换代，使公司在未来的市场竞争中处于劣势，从而对公司经营业绩造成不利影响。 此外，目前公司仍有一定规模的 PERC电池产能，如果在主流技术路线快速更迭的背景下，前述机器设备不能通过实现技术升级等方式得到有效利用，则可能因闲置或淘汰而计提大幅减值，公司生产经营将面临较大不确定性，存在经营业绩波动风险。 （7）核心技术人员流失风险 公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批优秀的技术人才，这些技术人才是公司持续发展的重要资源和基础。同时，大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。 近年来，太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。尽管公司已经建立了较完备的激励机制和人才培养机制，但光伏企业竞争激烈，公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，同时积累足够的技术储备以应对行业的变化，关系到公司能否继续保持其在技术方面的领先优势。如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀技术人才，则将对公司的长期发展构成不利影响。 （8）税收优惠风险 公司注重技术积累和自主创新。公司子公司浙江爱旭 2018年获评“高新技术企业”，2021年、2024年复审顺利通过。子公司天津爱旭 2020年获评“高新技术企业”，2023年复审顺利通过。子公司珠海爱旭 2023年获评“高新技术企业”。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，可以享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税。若子公司浙江爱旭、珠海爱旭和天津爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件或未来国家关于高新技术企业税收政策发生变化，子公司享受的所得税税收优惠存在被取消的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （9）主要客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户合计销售额占当期营业收入比例分别为 52.28%、50.67%、23.10%和 28.99%，占比较高。虽然公司的主要客户群为信誉较高的全球排名前列的晶硅组件厂商、终端发电企业或知名光伏组件经销商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群构成一定程度的依赖。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化或因战略调整减少与公司的合作，则可能会对公司生产经营构成不利，导致公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。 （10）主要供应商集中的风险 报告期内，公司对前五大供应商合计采购额占当期原材料采购总额的比例分别为 56.37%、50.08%、26.15%和 28.08%，占比较高。虽然公司主要供应商为信誉较高的硅片、银浆供应厂商，经营状况稳健，且硅片、银浆均为全球性市场，规模较大、价格透明。但若未来主要供应商因自身经营原因、产品质量以及与公司合作关系变化等原因，不能向公司持续供应原材料，导致公司需调整供应商，将会在短期内对公司经营造成不利影响。 （11）相关债务还款风险 报告期内，公司经营规模持续快速增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，公司不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.31%、74.47%、85.65%和 85.75%，处于较高水平。若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。 （12）汇率波动风险 报告期内，公司海外业务采用美元等外币结算，因此汇率波动会影响公司汇兑损益。报告期内各期，公司汇兑损益金额分别为-2,148.49万元、-1,911.41万元、-1,772.92万元和-23,770.52万元，占营业收入及净利润的比例很小。汇率波动影响因素众多，近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。但汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加。如果未来公司主要结算外币在较长时间内发生单边大幅波动，导致汇率出现大幅不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，将可能对公司境外销售和采购产生不利影响。 （13）公司控制权被稀释的风险 本次发行前，陈刚先生为公司控股股东、实际控制人，陈刚先生及其一致行动人合计持有公司 31.29%的股份。本次向特定对象发行股票数量为 290,939,318股，本次发行完成后，陈刚先生及其一致行动人合计持有的公司股份比例下降至26.99%。若其他股东或其他投资者通过增持股份或签署一致行动协议的方式谋求影响或控制发行人，则可能影响控制权的稳定，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。 （14）存货跌价风险 公司存货主要包括硅片、浆料等原材料以及电池片及组件等库存商品，报告期内公司存货账面价值分别为 152,707.82万元、313,474.87万元、254,958.09万元和206,184.68万元，公司分别计提了28,212.89万元、116,681.57万元、257,454.21万元和 11,335.86万元存货跌价准备。2023年末和 2024年末，受光伏产业链整体价格大幅下跌等因素的影响，公司计提了较大金额的存货跌价准备。 未来，如光伏产业链价格持续下跌，落后产能扩张加剧，竞争格局发生重大变化，生产工艺技术与产品出现重大升级革新，或原材料及产品价格出现重大波动，可能导致公司存货持续计提较大金额跌价准备的风险。 （15）专利诉讼及禁令风险 截至本上市保荐书出具日，发行人与 Maxeon Solar Pte.Ltd存在两起专利诉讼。Maxeon Solar认为发行人某款 ABC组件产品未经许可使用了其两项欧洲专利。发行人认为双方专利技术有着根本的不同，不存在对其专利的侵犯。Maxeon Solar就第一起专利向德国曼海姆地方法院提起诉讼并向荷兰海牙地方法院申请禁令。2024年 11月 8日，上述诉讼在德国曼海姆地方法院进行庭审，截至目前，该案尚未出具判决。Maxeon Solar于 2023年 12月 22日宣布已向荷兰海牙地区法院提出向发行人及其个别批发商专利侵权索赔启动初步禁令程序。2024年 5月 16日，荷兰海牙地区法院公布判决结果，认为 Maxeon Solar没有提供足够的证据证明公司销售产品的行为侵犯了 Maxeon Solar涉诉专利的权利要求，法院没有支持 Maxeon Solar认为公司涉嫌对其非法侵害的主张。荷兰海牙地区法院裁判，驳回 Maxeon Solar诉讼请求、由 Maxeon Solar承担诉讼费用等。在荷兰海牙地区法院驳回 Maxeon Solar诉讼请求后，Maxeon Solar提起上诉，并以涉诉ABC组件未经许可使用其另一专利为由，向欧洲统一专利法院的杜塞尔多夫地方法院继续提起第二起专利诉讼。2025年 5月 6日，因 Maxeon Solar未按期支付担保费等原因荷兰海牙地区法院裁定 Maxeon Solar针对临时禁令的上诉视为撤回，关于第一起专利在荷兰的禁令诉讼事宜已正式完结。 针对未决诉讼，发行人已聘请专业律师团队积极应诉。虽然荷兰海牙地方法院已就诉前禁令驳回 Maxeon Solar的请求，但 Maxeon Solar与发行人在德国曼海姆地方法院和欧洲统一专利法院的两起专利诉讼仍在进行中，发行人已于2024年 10月 21日向欧洲统一专利法院杜塞尔多夫分庭递交请求认定 Maxeon Solar专利无效申请，截至本上市保荐书出具日，上述诉讼尚未最终结案，最终结果尚存在一定不确定性。如公司在上述诉讼以及禁令案件中未能取得预期结果，将对公司生产经营造成不利影响。 （16）短期内经营业绩持续亏损的风险 2024年，光伏行业供需矛盾加剧导致产业链各环节价格大幅下滑，极大地压缩了行业企业的盈利空间，使得产业链企业普遍亏损严重。受行业周期影响，发行人主营产品盈利能力下滑，导致 2024年出现较大幅度的亏损。2025年上半年，虽然市场供需矛盾有所缓解，产业链各环节价格逐步开启修复，发行人主营产品毛利率同步回升，但该阶段市场修复的幅度相对有限，且持续性仍存在较大的不确定性，使得产业链企业普遍暂未能扭亏为盈。若后续行业供需矛盾未能如期持续改善，非理性“内卷”加剧，产业链价格持续大幅下跌或修复幅度有限，或 ABC组件的商业化进程不及预期，均可能对发行人盈利能力造成重大不利影响，使得发行人短期内可能面临经营业绩持续亏损的风险。 （17）短期内经营活动现金净流量为负的风险 2024年，因发行人出现较大幅度亏损、且存在账期的组件业务增长迅速，使得 2024年发行人经营活动现金净流量为负。2025年以来，发行人 ABC组件销量快速增长，库存快速消化，销售回款增加，使得发行人现金流改善明显。2025年一季度，发行人经营活动现金净流量已恢复为正。但若后续行业周期变动导致发行人持续亏损，上下游企业资金流恶化导致付款能力减弱或者主营产品经营状况不及预期，均可能导致发行人短期内存在经营活动现金净流量为负的风险。 3、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施风险 本次募投项目的实施是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局。虽然公司对本次募投项目实施的可行性做了充足的市场调研和持续的专业论证，但募投项目从设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中可能因行业政策变化、市场需求波动、设备及原料未能及时供应、专业人才短缺等因素，导致募投项目的建设进度出现延迟，从而对募投项目的实施或预期效益带来不利影响。 （2）新增产能消化风险 虽然公司对本次募投项目实施的可行性做了充足的市场调研和持续的专业论证，并对募投项目达产后新增产能的消化制定了一系列的保障措施，但新增产能的消化仍依托于未来市场容量的进一步扩大、新一代高效太阳能电池市场份额持续提升以及公司产品在下游市场的认可度等因素。若未来相关行业政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能及时消化的风险，从而影响募投项目的整体收益。 （3）固定资产折旧增加的风险 因本次募集资金将有较大部分用于固定资产投资，项目实施后公司固定资产规模预计有一定幅度的增长，运营期内相应折旧也将持续增加。若未来市场环境发生重大变化，募投项目预期收益未能顺利实现，则公司短期内可能存在因固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。 （4）募投项目预计效益不达预期的风险 尽管公司在对本次募投项目的市场前景进行分析时已经充分考虑到了未来市场变化状况，但行业仍存在发生不可预期的重大变化的可能。自 2023年四季度以来光伏产业链各环节出现结构性产能过剩，导致产业链各环节价格大幅下滑。当前电池及组件价格已跌至历史底部区域，行业出清持续加剧。虽然部分市场观点认为 2024年底或 2025年初产业链价格将触底反弹，行业出清得到缓解，但若产业链价格并未如期反弹或者反弹力度不及预期、行业出清未能缓解导致市场需求持续疲软、本轮周期持续时间超过预期或者行业出现巨大需求转变，都可能导致本次募投项目实施后存在预计效益不达预期的风险。 4、本次发行相关风险 （1）即期回报摊薄风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （2）股票市场波动的风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、认购资金来源 本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 9月 2日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 11.89元/股。 北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（牵头主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 12.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本（1,826,310,605股）的30%，即 547,893,181股（含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 294,365,012股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000万元。每个认购对象申报的价格不超过三档，每档认购价格对应的本档认购金额不得低于 10,000万元，不得高于 350,000万元，超过 10,000万元的部分必须是100万元的整数倍。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为290,939,318股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过294,365,012股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （六）本次向特定对象发行股票的限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
（十）本次发行决议有效期限 本次发行相关决议的有效期为至 2026年 5月 19日止。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为李明康和范磊。其保荐业务执业情况如下： 李明康先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与捷安高科首次公开发行、能辉科技首次公开发行、普元信息首次公开发行、智洋创新首次公开发行、绿联科技首次公开发行、爱旭股份 2021年非公开、爱旭股份 2022年非公开、应流股份 2025年可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 范磊先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，理学硕士，保荐代表人。 曾负责或参与华联股份发行股份购买资产、联建光电发行股份购买资产、三垒股份现金收购、360借壳上市、中公教育借壳上市、爱旭股份 2021年非公开、爱旭股份 2022年非公开、南威软件可转债、康佳集团非公开、西藏旅游非公开、众信旅游可转债，以及科隆精化、舜禹水务、菲鹏生物首次公开发行并上市项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本项目的协办人为张容瑞，其保荐业务执业情况如下： 张容瑞先生，华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与精实测控首次公开发行、爱旭股份 2022年非公开、天银机电现金收购等项目，并参与过多家拟上市公司的规范、辅导工作，以及上市公司的持续督导工作。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张冠峰、张信远、常益、张印岭、毛乃科。 （四）联系方式 办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27、28层 电话：0755-81902000 传真：0755-81902020 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2025年 5月 6日，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司共持有发行人 2,307.77万股股票，占发行人总股本的 1.26%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除前述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2023年 6月 27日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2023年 7月 17日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 642,746,028股，占发行人有表决权股份总数的 35.30%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2023年 7月 27日，发行人召开了第九届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 4、2024年 4月 25日，发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 5、2024年 6月 24日，发行人召开了第九届董事会第二十七次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 6、2024年 7月 11日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 598,636,887股，占公司有表决权股份总数的 33.17%，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 7、2025年 4月 28日，发行人召开了第九届董事会第三十四次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 8、2025年 5月 20日，发行人召开了 2024年年度股东会，出席会议股东代表持股总数 606,568,598股，占公司有表决权股份总数的 33.61%，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 9、2025年 6月 20日，发行人召开了第九届董事会第三十七次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 10、2025年 8月 7日，发行人召开了第九届董事会第三十八次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 11、2025年 9月 18日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专 业判断以及相应理由和依据 （一）发行人符合上交所的相关规定 在 PERC电池时代，发行人是全球最大的先进太阳能电池生产企业之一。在全球光伏市场蓬勃发展的背景下，我国光伏产业持续保持健康、快速发展，产业链各环节的生产规模持续扩大，增长势头明显。近年来随着“双碳”政策的持续推动，作为业内领先的光伏电池生产企业，发行人主营业务发展迅速。凭借良好的产品质量和技术特性，发行人生产的电池片获得市场高度认可，主营业务收入由 2021年的 1,538,631.51万元增长至 2023年的 2,706,902.88万元，复合增长率为 32.64%。根据 PV InfoLink的统计数据，发行人 2021年、2022年及 2023年太阳能电池出货量均排名全球第二。随着 N型电池对 PERC电池的替代加快，发行人顺应行业发展趋势，以 ABC技术为核心技术路线，分阶段完成 N型电池产能的建设及布局，逐步实现对公司现有 PERC电池产能的替代。根据 PV InfoLink的统计数据，2024年发行人电池出货量仍排名全球第五、首次大规模出货组件其出货量已达到全球十五。因此，发行人符合主板大盘蓝筹的定位要求。 （二）发行人符合国家产业政策 发行人主要从事高效太阳能电池的研发、制造与销售，并为客户提供以 ABC电池技术为核心的组件制造及光伏能源整体解决方案。发行人当前的主营产品为ABC组件及高效太阳能电池。本次募投项目“义乌六期 15GW高效晶硅太阳能电池项目”是公司在 N型 ABC电池领域的持续布局。根据中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年 5月），发行人属于“C类制造业”之“382 输配电及控制设备制造”之“光伏设备及元器件制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“6.3.1太阳能设备和生产装备制造”中的“光伏设备及元器件制造”，属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家战略。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“6.电子元器件生产专用材料”之“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料（??单晶硅光伏电池的转换效率大于 22.5%??）”。发行人已建、在建及拟建项目均不属于该目录限制类、淘汰类的范围。发行人主营业务符合国家经济发展战略和产业政策导向。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人的业务和本次发行募投项目均属于鼓励类第二十八条“信息产业”之“6．电子元器件生产专用材料”之“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”。随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费与日俱增，石化资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，推动清洁能源快速发展已成为全球共识，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然趋势。在当前使用的主流可再生新能源中，太阳能光伏发电凭借其在环保性、可靠性、安全性、广泛性等方面的诸多优势，已逐渐成为替代传统化石 |
