爱旭股份(600732):上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:爱旭股份:上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：290,939,318股 2、发行价格：12.03元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：3,499,999,995.54元 5、募集资金净额：3,458,238,323.39元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 19名，均以现金参与认购。所有特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................ 2 二、本次发行股票预计上市时间........................................................................ 2 三、新增股份的限售安排.................................................................................... 2 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 26 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 26 四、新增股份的限售.......................................................................................... 26 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 27 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 27 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................................. 28 三、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 33 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 36 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 36 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 36 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 37 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 38 一、备查文件...................................................................................................... 38 二、查阅地点...................................................................................................... 38 三、查阅时间...................................................................................................... 38 四、信息披露网址.............................................................................................. 39 释 义 本上市公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
（二）公司主营业务 2019年，发行人进行了重大资产重组，将与房地产开发与经营相关的资产置出，同时置入与太阳能电池研发及生产相关的资产。重组完成后，发行人的主营业务从房地产开发与经营变为高效太阳能电池的研发、制造与销售。 目前发行人主要从事高效太阳能电池的研发、制造与销售，并为客户提供以ABC电池技术为核心的组件制造及光伏能源整体解决方案。发行人秉持“成为全球光伏产业领导者”的愿景和“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，致力于通过技术进步推动光伏发电“度电成本”的下降，进而推动太阳能光伏发电的普及，促进太阳能产业的发展。 报告期内发行人主营业务未发生重大变化，主营产品由“PERC电池”逐步转变为“ABC组件为主，高效太阳能电池协同发展”的产品结构。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2023年 6月 27日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （2）2023年 7月 17日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （3）2023年 7月 27日，发行人召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （4）2024年 4月 25日，发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （5）2024年 6月 24日，发行人召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （6）2024年 7月 11日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （7）2025年 4月 28日，发行人召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （8）2025年 5月 20日，发行人召开了 2024年年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （9）2025年 6月 20日，发行人召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （10）2025年 8月 7日，发行人召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 （11）2025年 9月 18日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 （1）2025年 7月 4日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 本次发行经上交所上市审核中心审核通过。 （2）2025年 7月 24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2025年 9月 1日向上交所报送《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在北京国枫律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（牵头主承销商）于 2025年 9月 1日收盘后向符合相关法律法规要求的 117名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025年 8月 8日发行人前 20名股东中的 14名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共 6个）、证券投资基金管理公司 45家、证券公司 25家、保险机构投资者 25家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 15家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
（2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月4日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 22个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，21个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价；1个认购对象提交了《申购报价单》、无需缴纳保证金，但未提交完整附件，为无效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
（3）发行价格、发行对象及获配情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按①认购价格优先；②认购金额优先；③收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计 19名，发行价格为 12.03元/股，本次发行股票数量为 290,939,318股，募集资金总额为 3,499,999,995.54元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本（1,826,310,605股）的30%，即 547,893,181股（含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 294,365,012股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000万元。每个认购对象申报的价格不超过三档，每档认购价格对应的本档认购金额不得低于 10,000万元，不得高于 350,000万元，超过 10,000万元的部分必须是100万元的整数倍。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为290,939,318股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过294,365,012股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 9月 2日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 11.89元/股。 北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（牵头主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 12.03元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （六）募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 3,499,999,995.54元，扣除各项发行费用人民币 41,761,672.15元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,458,238,323.39元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 350,000万元。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和主承销商于 2025年 9月 4日向获得配售的投资者发出了《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3,499,999,995.54元，发行股数为 290,939,318股。截至 2025年 9月 9日，投资者实际缴款总额为 3,499,999,995.54元。 2025年 9月 10日，保荐人（牵头主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2025年 9月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0117号）。经审验，截至 2025年 9月 9日下午 17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币3,499,999,995.54元。 2025年 9月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0118号）。经审验，截至 2025年 9月 10日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）290,939,318股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 12.03元，共计募集货币资金人民币 3,499,999,995.54元，扣除与发行有关的费用人民币 41,761,672.15元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 3,458,238,323.39元，其中计入实收股本人民币290,939,318.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,167,299,005.39元，发行后的注册股本为人民币 2,117,249,923.00 元，累计实收资本为人民币2,117,249,923.00元。 （十）募集资金专户存储多方监管协议的安排 公司已设立募集资金专用账户，公司及控股子公司、保荐人和募集资金存放银行已根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年 9月 22日，发行人本次发行新增的 290,939,318股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）UBS AG
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