迪尔化工(831304):董事会秘书工作制度
山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.03《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任董事会秘书 1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书对董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书应当具备下列资格： （一）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验； （二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）法律法规、中国证监会或北京证券交易所规定担任董事会秘书需具备的其他任职资格。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形之一的； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第七条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到北京证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第三章 董事会秘书职责 第九条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作，包括但不限于： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、交易所相关规定等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第十条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后续培训。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十二条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北京证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 北京证券交易所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向北京证券交易所提交变更后的资料。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第六条所规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。 第十六条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。 第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后其辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十八条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 董事会办公室 第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，作为公司信息披露事务管理部门。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二十条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。 第六章 董事会秘书的履职 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北交所报告。 第七章 董事会秘书的法律责任 第二十三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十四条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十五条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事会秘书违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会秘书的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第四项规定。 第八章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第二十七条 本工作制度解释权属于公司董事会。 第二十八条 本制度经董事会审议通过之日起施行。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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