| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护山东华阳迪尔化工股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《北京证
券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》和其他
有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东华阳迪尔化工
股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》《北
京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《北京
证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》和其他有关法律、法 |
| | 规的规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币
16,228.8 万元，实收资本为人民币
16,228.8万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币
16,228.80万元，实收资本为人民
币16,228.80万元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。公司类型为股份有限公司 （上市、
自然人投资或控股）。 | 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规 | 第十一条 本章程自生效之日起， |
| 范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人
员。 | 即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司的董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营；肥
料生产；危险废物经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：肥料
销售；化肥销售；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。 | 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：许可项目：危险化学品生
产；危险化学品经营；肥料生产；
危险废物经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般
项目：肥料销售；化肥销售；基础
化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；
货物进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外， |
| | 凭营业执照依法自主开展经营活
动）。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司集中
存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司北
京分公司（以下简称“证券登记结
算机构”）集中存管。 |
| 第十九条 公司系由山东华阳迪尔化工
有限公司整体变更设立。公司发起人
姓名或名称、认购的股份数、出资方式
和出资时间如下：出资方式列：货币（表
格） | 第二十条 公司系由山东华阳迪尔
化工有限公司整体变更设立。公司
发起人 姓名或名称、认购的股
份数、出资方式和出资时间如下：
出资方式列：净资产（表格） |
| 第二十条 公司的股份总数为 16,228.8
万股，每股面值为人民币 1元，均为普
通股。 | 第二十一条 公司的股份总数为
16,228.80万股，每股面值为人民
币1元，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工 |
| | 持股计划的除外。为公司利益，经
股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上
通过。 |
| 第二节 股份增资和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股份以公开方式向社会公众转让，
应当在依法设立的证券交易场所进行，
公司股份以非公开方式协议转让，股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1年之内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在北京证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。公司控股股东、实
际控制人及其亲属，以及上市前直接持
有 10%以上股份的股东或虽未直接持有
但可实际支配 10%以上股份表决权的相
关主体，持有或控制的本公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自公开
发行并在北京证券交易所上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条 公司控股股东、实际控
制人及其亲属，以及上市前直接持
有 10%以上股份的股东或虽未直接
持有但可实际支配 10%以上股份表
决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发
行前的股份，自公开发行并在北京
证券交易所北京证券交易所上市
之日起 12个月内不得转让或委托
他人代为管理。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所
持有的公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持公司同一
类别股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股
份。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股 |
| 其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同等义务。 | 份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告。符合规定的
股东可以查阅公司会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份； |
| | （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的,应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章
程，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；（二）股东会、董
事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者 |
| | 本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行 |
| | 政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的,连
续180日以上单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东,可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和公司
章程；
（二）依其所认购股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利
益。公司无控股股东、实际控制人
的，公司第一大股东及其实际控制
人比照适用本节有关规定。 |
| 新增条款 | 第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：（一）
依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；（二）严格
履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；（三）
严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；（四）不得
以任何方式占用公司资金；（五）
不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；（六）
不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；（七）不得通过
非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；（八） |
| | 保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。公司的控股股
东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 |
| 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规
定的对外担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规
定的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项； | 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议公司在一年内购买、出
售资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十）审议批准本章程第四十七条
规定的对外担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十八
条规定的关联交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十九
条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十条
规定的财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 |
| （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议本章程第四十四条规定的
重大交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。公司经股东会决
议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 |
| （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他担保； 股东大会审
议前款第（四）项担保时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）至（三）项的规
定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。 | 保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易
所或者本章程规定的其他担保；
股东会审议前款第（四）项担保时，
必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。公司为全资
子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）至（三）
项的规定。公司应当在年度报告和
中期报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十四条 公司下列重大交易事
项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； （二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过750万元； 上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的交易包括“购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）、租入或者租出 | 第四十九条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，须经股东会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且
超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且超过5,000万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过750万元；本
条规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根 |
| 资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利”等交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。公司与同一交易方同时发生本条规
定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本条规定。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司
股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售
股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但是公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分 | 据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
本条所述“交易”事项包括下列
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利；
（十）中国证监会及北京证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。 |
| 放弃收益权的，参照适用本款前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等北京证券交易所业务规则另有规定事
项外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用本条规定。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续12个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。 公司与控股子公司发生的或
者前述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以
外，免于按照本条的规定审议。
第四十五条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。同时，还应当提供
交易标的最近一年一期财务报告的审计
报告，交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告，经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过一年。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 | |
| 第四十六条 公司下列财务资助事项，须 | 第五十条 公司下列财务资助事 |
| 经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个
月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%。
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
本条所称财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。 公司资助对象为控股子
公司的，不适用本条规定。 | 项，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者本章程规定的其他情形。公
司不得为董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。法律法
规、中国证监会及北京证券交易所
另有规定的除外。
本条所称财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关
联方的，不适用本条规定。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起 2个月内召开临时股
东大会： | 第五十三条 有下列情形之一的，
公司应在事实发生之日起2个月内
召开临时股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十六条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议 | 第五十七条 审计委员会向董事会 |
| 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临
时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10日内未作 | 第五十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的 |
| 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 监事会同意召开临时股
东大会的，应在收到请求 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。 监事
会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北京证券交易所备案。
在股东大会作出决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。监事会或召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向北京证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材
料。在股东会决议公告前，召集股
东持股（含表决权恢复的优先股
等）比例不得低于百分之10%。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 | 第六十条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董 |
| 予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 | 事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东大会补充
通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第六十三条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下 | 第六十五条 股东会的通知包括以 |
| 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委 托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； （四）有权出席
股东大会股东的股权登记日； （五）会
务常设联系人姓名，电话号码； （六）
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。 拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时 将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前 1 日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得 早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；（二）提交会议审议的事项和
提案；（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人可以不必是
公司的股东；（四）有权出席股东
会股东的股权登记日；（五）会务
常设联系人姓名，电话号码；（六）
网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项
作出合理判断所需的全部资料或
解释。
股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会
召开前1日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选 |
| 选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际 控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》及证券监管
机构发布的规范性文件规定的不得担任
董事、监事的情形；是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十三条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消，但
议案受中国证监会、北京证券交易所、
其他有权监管机构异议或指令取消的除
外。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2个工作日
公告并说明原因；延期召开的，应当在
公告中说明延期后的召开日期。 | 第六十七条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至
少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 | 第七十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够 |
| 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 | 第七十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签 |
| 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第七十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第七十三条 股东大会会议由董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 | 第七十七条 股东会会议由董事长
主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成
员主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 股东依法自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十八条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
应作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司 股
份总数的比例； | 第八十二条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容 |
| 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络通讯及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十六条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议募集资金用途及变更募集资
金用途事项；
（七）决定公司的经营方针和投资计划；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议
（十）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的； | 第八十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金 |
| （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项 | 额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本条所称影响中小股东利益的重大事项
是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、 对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票 | 第八十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
本条所称影响中小股东利益的重
大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、 提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他 |
| 上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 证券交易所申请股票转板或向境
外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大 | 第八十九条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所持有表决权的股份 |
| 会有表决权的股份总数，股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，
公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决，并由会议主持人宣布
现场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联事项形成决议，须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 1/2以上通
过；如该交易事项属于特别决议范围，
须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3以上通过。应予回避的关联
股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东违反本条规定投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。 | 数不计入有效表决总数，股东会决
议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；大会主
持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表
决；关联股东的回避和表决程序载
入会议记录。
关联事项形成决议，须经出席股东
会的非关联股东所持表决权过半
数通过；如该交易事项属于特别决
议范围，须经出席股东会的非关联
股东所持表决权2/3以上通过。应
予回避的关联股东可以参加审议
涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
关联股东违反本条规定投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决归于无效。 |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情 | 第九十一条 除公司处于危机等特 |
| 况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十八条 董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者非职工代表监事时，每一股份
拥有与应选董事或者非职工代表监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事、非职工代表监事的简历和基本
情况。
（一）董事、非职工代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司
3%以上有表决权的股份的股东有权提名
公司非独立董事候选人，提名人提名的
候选人人数不得超过拟选举或变更的非
独立董事人数。
（2）公司董事会、监事会、单独或合并 | 第九十二条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。下列情
形应当采用累积投票制：选举两名
以上独立董事、单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上的公司选举两名及以上董
事。
前款所称的累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会
应当在股东会召开前向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现
任董事会增补非独立董事时，董事 |
| 持有公司有表决权的股份 1%以上的股
东，有权依据法律法规和本章程的规定
向股东大会提出独立董事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。
（3）董事（包括独立董事）提名人应将
董事候选人名单提交给董事会，由董事
会提交股东大会选举。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司
3%以上有表决权的股份的股东有权提名
公司非职工代表监事候选人，提名人提
名的候选人人数不得超过拟选举或变更
的非职工代表监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生。
（3）非职工代表监事提名人应将非职工
代表监事候选人名单提交给董事会，由
董事会提交股东大会选举。
董事会应当向股东大会提供候选董事、
非职工代表监事的简历和基本情况。
董事和非职工代表监事候选人提名人数
达到本章程规定的人数时，方可进行表
决。
董事、非职工代表监事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，并承诺公开披露的候选人的资料 | 会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；由董事
会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以提出独立董事候
选人；
董事候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明。独立董事专
门会议应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意
见。董事候选人应当在股东会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切
实履行董事职责；
（二）职工代表担任的董事由
职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东
会审议；
（三）股东提名董事时，应当
在股东会召开前，将提案、提名候
选人的详细资料、候选人的声明和
承诺提交董事会。
控股股东不得对公司董事人
选履行任何批准手续。 |
| 真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举董事（包括独立董
事）、非职工代表监事时，可以实行累积
投票制。当股东大会选举两名或两名以
上董事（包括独立董事）、非职工代表监
事时，或公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
应当推行累积投票制。
累积投票制具体实施办法如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董
事或监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、与会股东所持每一股份的表决权拥有
与应选董事或非职工代表监事人数相等
的投票权；
4、股东在选举时所拥有的全部有效表决
票数，等于其所持有的股份数乘以候选
人数；
5、股东大会在选举时，对候选人逐个进
行表决。股东既可以将其拥有的表决权
集中投向一人，也可以分散投向数人；
6、股东对单个董事或非职工代表监事候
选人所投票数可以高于或低于其所持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整数倍，但合计不超过其持有的
有效投票权总数； | （四）采用累计投票制的，按照公
司制定的《累积投票制度》进行投
票表决，在累积投票制下，独立董
事应当与董事会其他成员分别选
举、分开投票。 |
| 7、投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或监事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事或
监事；
8、当排名最后的两名以上可当选董事或
非职工代表监事得票相同，且造成当选
董事或非职工代表监事人数超过拟选聘
的董事或非职工代表监事人数时，排名
在其之前的其他候选董事或非职工代表
监事当选，同时将得票相同的最后两名
以上董事或非职工代表监事重新进行选
举；
9、按得票从高到低依次产生当选的董事
或非职工代表监事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选举董事或非职工代
表监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或非职工代表监事的人数
不足应选董事或非职工代表监事人数，
则已选举的董事或非职工代表监事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会
重新进行选举表决，并按上述操作细则
决定当选的董事或非职工代表监事；
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或本章程规定的最低董事或非职工
代表监事人数，原任董事或非职工代表
监事不能离任，并且董事会应在十五天
内开会，再次召集股东大会并重新推选
缺额董事或非职工代表监事候选人，前 | |
| 次股东大会选举产生的新当选董事或非
职工代表监事仍然有效，但其任期应推
迟到新当选董事或非职工代表监事人数
达到法定或本章程规定的人数时方可就
任。
（三）董事、监事候选人在股东大会或
职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
职资格、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。 | |
| 第九十条 股东大会审议提案时，不能对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条 同一表决权只能选择现场
或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十五条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 | 第九十七条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 |
| 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有 保密
义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、非 | 第一百〇三条 股东会通过有关董 |
| 职工代表监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间自股东大会作出通过选举
决议的当日起计算。 | 事选举提案的，新任董事就任时间
自股东会作出通过选举决议的当
日起计算。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企 业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人 | 一百〇五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到 |
| 选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股份转让公
司采取认定其不适合担任公司董事、 监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任 职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
应解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3年，任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百〇六条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期3年，任
期届满，可连选连任，但独立董事
连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不 |
| | 得超过公司董事总数的1/2。
公司职工人数300人以上时，董事
会成员中应当有不少于1名公司职
工代表。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； | 第一百〇七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规 |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十））未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第一百〇八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负 |
| 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条 董事出现下列情形之一
的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未能亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他 | 第一百〇九条 董事出现下列情形
之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续两次未能亲自出席董事
会会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间
董事会会议总次数的1/2。 |
| 董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
更换。 | 董事连续两次未能出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或者独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中没有会计专业人
士时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职责。
发生上述情形的，公司应当在60日内完
成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
若出现本章程规定不能担任公司董事的
情形，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内离职。 | 第一百一十条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， | 第一百一十一条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的 |
| 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定，但至少在任期结束后的 2年
内仍然有效。 | 公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期应当根据公平原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担 |
| | 赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事会。
董事会由9名董事组成，其中包括
1名职工董事及3名独立董事，除
职工代表董事外，董事会成员由股
东会依法选举产生，并设董事长1
人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事会由 9名董事组
成，包括 6名非独立董事及 3名独立董
事，设董事长1名。 | 挪至上条进行表述 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券、上市及转板方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百一十六条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）审议公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 |
| 司对外投资、收购资产、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购、出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他
职权。 |
| | 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会设置审计委员
会，董事会可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。各
专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 删除条款，挪至第四节董事会专门
委员会表述 |
| 第一百一十五条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务 负责 | 删除条款，挪至第四节董事会专门
委员会表述 |
| 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 | |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第一百一十八条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则规定董事
会召开和表决程序，作为本章程的
附件，由董事会拟定，经股东会批
准。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购与出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，
就以下相关交易事项对董事会授权如 | 第一百一十九条 董事会应当确定
对外投资、收购与出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及
规范性文件的规定，按照谨慎授权 |
| 下：
（一）本章程第四十一条规定股东大会
权限以外的对外担保，应当经公司董事
会审议通过。董事会审议权限内的对外
担保事项时，必须取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
（二）下列关联交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）应当经公司董事会
审议通过：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前， 应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意在关联交易公告
中披露。董事与董事会会议决议事项有
关联关系的，应当回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）公司下列交易达到下列标准之一 | 的原则，就以下相关交易事项对董
事会授权如下：
（一）本章程第四十七条规定股东
会权限以外的对外担保，应当经公
司董事会审议通过。董事会审议权
限内的对外担保事项时，必须取得
出席董事会会议的2/3以上董事同
意。
（二）下列关联交易事项（提供担
保、提供财务资助除外）应当经公
司董事会审议通过：
1、与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，
应当经独立董事专门会议审议，并
经公 司全体独立董事过半数同意
在关联交易公告中披露。董事与董
事会会议决议事项有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。 |
| 的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过
1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述交易类型及累计计算原则参照本章
程第四十四条规定的相关标准，同时，
如上述交易达到本章程第四十四条规定
需股东大会审议的，董事会审议通过后
还需提交股东大会审议通过。未达到以
上标准的关联交易事项，由董事会授权
董事长审议批准；但如果董事长为某项
关联交易的关联人，则该项关联交易应 | 出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。
（三）公司下列交易（提供担保、
财务资质除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产
的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超
过1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 提交董事会审议批准。
（四）本章程第四十六条规定股东大会
权限以外的财务资助，应当经公司董事
会审议通过。董事会审议权限内的财务
资助事项时，必须取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，及时履行信
息披露义务。 | （四）本章程第五十条规定股东会
权限以外的财务资助，应当经公司
董事会审议通过。董事会审议权限
内的财务资助事项时，必须取得出
席董事会会议的 2/3以上董事同
意，及时履行信息披露义务。 |
| 第一百一十九条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，事后
及时向股东大会、董事会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，事后及时向股东会、董
事会报告；
（四）提请董事会聘任或解聘总经
理和董事会秘书；
（五）相关法律、行政法规、规章
规定的或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 董事长不能履行职务 | 第一百二十一条 董事长不能履行 |
| 或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体
董事。 |
| 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议
后 10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十五条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。 | 第一百二十五条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 | |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告，有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：举手表决、书面投票表决或通讯表
决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、传签董事会
决议、电话会议、视频会议或其他经董
事会认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决
方式为举手表决、书面投票表决或
通讯表决等法律法规允许的其他
方式。
董事会会议以现场召开为原则。在
保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、传签董事会决议、电
话会议、视频会议或其他经董事会
认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 |
| 第一百二十九条 董事会会议，应由董事 | 第一百二十九条 董事会会议，应 |
| 本人出席；董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证
号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、期限和对每
一提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专 门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权，但不免除其对董事会决议事项应承
担的责任。委托和受托出席董事会
会议应该遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得委托独立董 | 由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票
权。但不免除其对董事会决议事项
应承担的责任。委托和受托出席董
事会会议应该遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董
事代为出席，非独立董事也不得委
托独立董事代为出席。
（三）董事不得在未说明其本人对
提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名
董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代
为出席。 |
| 事代为出席。
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 |
| 第一百三十一条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向； | 第一百三十一条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对 |
| （七）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。 | 或者弃权的票数）。 |
| 第一百三十二条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | 删除条款 |
| 第一百三十三条 公司设3名独立董事，
其中至少有1名会计专业人士。
公司应当建立独立董事工作制度，董事
会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。
以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。 | 第一百三十二条 公司设 3名独立
董事，其中有1名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。公司股东大
会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当符合法 律法规、部门规
章、规范性文件、北京证券交易所业务
规则和公司制定的《独立董事工作制度》
有关独立董事任职资格、条件和要求的
相关规定。 | |
| 第一百三十四条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会规定、北京证券交易所业
务规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 | 删除条款，已在上条中予以表述。 |
| 第一百三十六条 独立董事及独立董事 | 第一百三十四条 担任公司独立董 |
| 候选人应当同时符合以下条件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法
规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北京证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》
有关独立董事任职条件和要求等相关规
定（如适用）；
（七）符合中共中央纪委《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》有关独立董事任职条件
和要求等相关规定（如适用）；
（八）符合中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》有关独立董事任职条件和
要求等相关规定（如适用）； | 事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十五条 公司独立董事必
须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 |
| （九）符合中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》有关独立董事任职条件和要求
等相关规定（如适用）；
（十）符合中国人民银行《股份制商业
银行独立董事和外部监事制度指引》有
关独立董事任职条件和要求等的相关规
定（如适用）；
（十一）符合中国证监会《证券基金经
营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》有关独立董事任
职条件和要求等的相关规定（如适用）；
（十二）《符合银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员
任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》有关独立董事任职条件和要
求等的相关规定（如适用）；
（十三）法律法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则及本章程规定
的其他条件。
公司独立董事必须具有独立性，不得由
下列人士担任：
（一）在公司或者公司控制的企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 | 股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际
控 制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者有
重大业务来往的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12个月内曾经具
有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、北京证券交易所业务 |
| 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份
或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的人员，或者有重大业务来往的及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则及本章程
规定的不具备独立性的其他人员； | 规则及本章程规定的不具备独立
性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系企业。 |
| 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系
企业。 | |
| 第一百三十八条 公司建立独立董事专
门会议制度，定期或者不定期召开独立
董事专门会议，审议有关事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议
审议，并由公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十六条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十九条 公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行 | 删除条款 |
| 职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第一百四十条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供 资
料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。 公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环 节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 第一百四十一条 独立董事应当在董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，按照法律、行政法规、中
国证监会规定、北京证券交易所业务规
则和公司制定的《独立董事工作制度》
的相关规定应独立履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护 | 第一百三十七条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策 |
| 中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还
赋予其以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他职权。
独立董事在行使上述特别职权中的第一
项至第三项职权，应当取得全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。如上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提请召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定及本章程规定的其他职权。
独立董事在行使上述特别职权中
的第一项至第三项职权，应当取得
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 |
| 第一百四十二条 独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰， | 删除条款 |
| 且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百四十三条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席董事
会会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，并形成明确的意见，书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，公司董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立 | 删除条款 |
| 董事应当依法履行董事义务按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告并披露，
对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 第一百四十四条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合董事任职资格或者不具
备《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，公司董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致公司董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律法规、中国证监会、北京证券
交易所、本章程规定，或独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和 | 删除条款 |
| 债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不 符
合相关法律法规、中国证监会、北京证
券交易所、本章程规定，或独立董事 中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。 | |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。公司定
期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一
百三十六条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制 |
| | 作会议记录，独立董事的意 见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百四十条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。董事会可以根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报 |
| | 告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理 1
人，由董事长提名，经董事会决定
聘任或解聘。公司设副总经理若干
名，由董事会决定聘任或解聘。公
司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 本章程第一百〇一条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义
务和第一百〇四条（四）、（五）、
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； | 第一百四十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）组织制订公司年度财务决
算、财务预算报告；
（四）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章； |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议。 | （七）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
（十）总经理列席董事会会议 |
| 第一百五十一条 公司制订总经理工作
制度，报董事会批准后实施。 | 第一百四十八条 总经理应制订工
作制度，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十二条 总经理工作制度包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作制度
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百五十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应 |
| | 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条 本章程第一百〇一条
关于不得担任董事的情形，同时适用、
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，可以连选连任。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，公司应当在 2个
月内完成监事补选，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会 | 删除条款 |
| 决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百六十三条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十四条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 公司设监事会。监事会
由 3名监事组成，监事会设主席 1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 | 删除条款 |
| 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。 | |
| 第一百六十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议应当由监事本人出席，监事
因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和期限，并由委 | 删除条款 |
| 托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托其他监事代为出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百六十八条 监事会制订监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百六十九条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事
会应当将有关事项的表决结果制作成监
事会决议，供有关主管机关登记或备案。
该监事会决议由出席会议的监事签名。 | 删除条款 |
| 第一百七十条 监事会会议通知应当在
会议召开10日以前送达全体监事。
临时会议通知应当在会议召开前 2日以
前送达全体监事。
若出现紧急情况，需要尽快召开监事会 | 删除条款 |
| 临时会议作出决议的，可以随时通过电
话或者其他口头形式发出会议通知，且
不受会议召开 2日前通知之限制，但召
集人应当在会议召开时作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。 | |
| 第一百七十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内编制并披露年度报告；在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内编制并
披露中期报告；在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披
露季度报告。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内编制并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个
月内编制并披露中期报告。在每个
会计年度前3 个月、9 个月结束后
的1个月内编制并披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北
京证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十七条 公司除法定的会计账 | 第一百六十一条 公司除法定的会 |
| 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 第一百七十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十九条 公司的公积金用于弥 | 第一百六十三条 公司的公积金用 |
| 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的25%。 | 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积
金弥补公司亏损应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，公司管理层、董事
会应根据公司盈利状况和经营发展实际
需要等因素制订利润分配预案。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相 | 第一百六十五条 公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配原则
1、遵守有关的法律、法规、规章
和公司章程，按照规定的条件和程
序进行；
2、实行连续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应当重视投资
者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展；
3、公司董事会和股东会在利润分
配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取并考虑独 |
| 结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。
（三）利润分配期间间隔
在满足公司正常生产经营资金需求的前
提下，原则上每会计年度进行一次利润
分配，在有条件的情况下，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。主要以
现金方式分配利润为主，如必要时，公
司董事会可以根据公司的盈利情况和资
金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
（四）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划
或重大现金支出事项的情况下，公司可
以采用现金方式分配股利。在满足现金
分红的具体条件时，公司每年以现金方
式分配的利润原则上不低于当年实现的
可供分配利润的10%，公司是否采用现金
方式分配利润以及每次以现金方式分配
的利润占母公司经审计财务报表可分配
利润的比例须由公司股东大会审议通
过。
重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 | 立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司应制定利润分配制度，公司可
以采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
（三）公司现金分红的具体条件和
比例
公司现金分红的条件：
1、公司累计可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所剩余的
未分配利润）为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利
润；
3、审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报
告；
4、公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： |
| 购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且超过
3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到
50%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到
30%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到
10%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理、 | 1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
（四）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构
合理、经营状况良好且已考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等合理
因素的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值考虑，当公司股票估
值处于合理范围内，公司可以发放
股票股利，具体方案需经公司董事
会审议后提交公司股东会批准 |
| 经营状况良好且已考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等合理因素的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值考虑，
当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利，具体方案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
(六）利润分配方案的制定
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下
决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、
管理层应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证公司正常生产经营及业务发展
所需资金和重视对投资者合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预案
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的利润分配政
策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的
决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投
资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；
（4）在公司经营情况良好，且董事会认 | (五）利润分配方案的审议程序
1、公司在进行利润分配时，
公司董事会在决策和形成利润分
配预案时，董事会应当认真研究和
论证，并通过多种渠道充分听取中
小股东意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案，独立董事认为现金
分红方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意
见。利润分配预案经董事会审议通
过后提交股东会审议，股东会审议
利润分配方案时，公司应当通过各
种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时回复中
小股东关心的问题。
2、公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股
东会进行审议。股东会对利润分配
方案进行审议时，利润分配方案应
由出席股东会的股东或股东代理
人所持表决权的过半数通过。如股
东会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，须经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策的调整 |
| 为公司股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事
会制定利润分配方案并进行审议。
公司的利润分配方案由公司董事会根据
法律法规及规范性文件的规定，结合公
司盈利情况、资金需求及股东回报规划
等拟定。独立董事亦可以征集中小股东
的意见，提出分红方案并直接提交董事
会审议，或对董事会制定的利润分配方
案发表独立意见。监事会应对董事会拟
定的利润分配方案进行审议，提出审核
意见。利润分配方案经监事会审核同意，
并经董事会审议通过后提交公司股东大
会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，董事会提交
股东大会的现金分红的具体方案，由股
东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权过半数通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应通过多种渠道主动与股东特别 | 公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反法律法规的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案需经
全体董事过半数表决同意，审议通
过后提交公司股东会批准。股东会
审议调整利润分配政策相关事项
的，应由出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 是中小股东进行沟通和交流，包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配方案。
（八）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照中国证监会、北京
证券交易所的有关规定，在定期报告中
披露利润分配方案和现金分红政策执行
情况，说明是否符合本章程的规定或者
股东大会决议要求，公司对现金分红政
策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件和程序是否合规和透明进行详
细说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为
正，董事会未作出现金分红利润分配方
案的，公司应当在审议通过年度报告的
董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等，
对于未进行现金分红或现金分红水平较
低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预
计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
3、如股东存在违规占用公司资金情形 | |
| 的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应分配的现金股利中扣减其占用的资
金。
（九）利润分配政策的调整
1、公司根据行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定。
调整利润分配政策的提案中应详细说明
调整利润分配政策的原因，调整利润分
配政策的相关议案由公司董事会提出，
经董事会审议通过后提交股东大会审
议。独立董事、监事会应当对此发表审
核意见。
2、公司董事会对利润分配政策或其调整
事项作出决议，必须经全体董事的过半
数，且经二分之一以上独立董事表决同
意通过。独立董事应当对利润分配政策
发表独立意见。
3、公司监事会对利润分配政策或其调整
事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
4、调整利润分配政策的议案须经出席股
东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，
公司股东大会审议利润分配政策调整事 | |
| 项时，应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
（十）股东回报规划的制定周期与调整
机制
1、公司以三年为一个周期，制定股东回
报规划。公司应当在总结之前三年股东
回报规划执行情况的基础上，充分考虑
公司面临的各项因素，以及股东（尤其
是中小股东）、独立董事和监事的意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来
三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环
境发生重大变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东回报规划影
响公司的可持续发展与经营，确有必要
对股东回报规划进行调整的，公司可以
根据本条确定的利润分配基本原则，重
新制定股东回报规划。 | |
| 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协
作。审计委员会参与对内部审计负 |
| | 责人的考核。 |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所必须由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘
会计师事务所由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百八十五条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式发出；
（五）以电话或短信方式传达；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程或股东大会、董事会、监
事会议事规则规定的其他形式。 | 第一百七十六条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式发出；
（五）以电话或短信方式传达；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十七条 公司召开股东大会的
会议通知，以在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上以公告方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真方式送出、
电子邮件发出或电话、短信传达的方式
进行。 | 删除条款 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解 | 第十章 合并、分立、增资、减资、 |
| 散和清算 | 解散和清算 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在报纸上
或者国家企业信用信息系统上公
告。
债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议；但是，法律、行政法规
和本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十八条 公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在报纸上或者国
家企业信用信息系统上公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司依照本章程
第一百六十三条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积 |
| | 金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第二百条 公司因以下原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因以下原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决， |
| | 持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第二百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 | 第一百九十四条 公司因本章程第
一百九十三条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第
一百九十三第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条 清算组在清算期间行使 | 第一百九十六条 清算组在清算期 |
| 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并
于 60日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、 | 第一百九十九条 清算组在清理公 |
| 编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产清算后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报经股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百一十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致； | 第二百〇三条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本 |
| （三）股东大会决定修改本章程。 | 章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第十三章 投资者关系管理 | 第十二章 投资者关系管理和信
息披露 |
| 第二百一十七条 公司董事会负责制定
公司投资者关系管理工作制度，监事会
对投资者关系管理工作制度的实施情况
进行监督。董事会秘书负责投资者管理
关系工作。董事会秘书或者董事会授权
的其他人是公司的对外发言人。 | 第二百一十条 公司董事会负责制
定公司投资者关系管理工作制度，
董事会秘书负责组织和协调投资
者关系管理工作。董事长、董事会
秘书或董事会授权的其他人员为
公司对外发言人。 |
| 新增章节 | 第二节 信息披露 |
| 新增条款 | 第二百一十七条 公司及其他信息
披露义务人应当按照法律、行政法
规和中国证监会的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司及其他信息披露义务人
应当向所有投资者同时公开披露
信息。 |
| 新增条款 | 第二百一十八条 公司的董事、高
级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时。 |
| 新增条款 | 第二百一十九条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。 |
| 新增条款 | 第二百二十条 公司应在北交所指
定信息披露平台披露信息。公司在 |
| | 其他媒体披露信息的时间不得早
于在北交所指定信息披露平台的
披露时间。 |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
| 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
及其关联方以外的其他股东。 | 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东及其关联方以外的其他股 |
| | 东。 |
| 第二百二十七条 本章程所称“以上”包
含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含
本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以
上”“以内”包含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百二十六条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规
则。 |
