迪尔化工(831304):关联交易管理制度
山东华阳迪尔化工股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和非关联股东的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（以下简称《上市规则》）《企业会计准则第 36号-关联方披露》《上市公司章程指引》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应当明确、具体、可执行。 第五条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六条 公司全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第二章 关联方与关联关系 第七条 关联关系，是指公司实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本制度第八条第二款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第 1、2项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第十条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十四条 定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价； （四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （五）成本加成价：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格； （六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十五条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据本制度第十四条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由总经理、董事会和股东会批准。 （三）对于依据本制度第十四条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第五章 关联交易的决策程序 第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第十七条 公司与关联方拟发生的下列关联交易事项（提供担保除外）由总经理审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易； （二）公司与关联法人之间发生的交易金额不超过 300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2%的关联交易。 第十八条 公司与关联方拟发生的下列关联交易事项（提供担保除外）应当经公司董事会审议通过： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十九条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由股东会审议批准： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一起经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易； （二）公司为关联方提供担保，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称有关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联关系的股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； 5、交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第二款第四项的规定为准） 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8、中国证监会、北京证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十五条 审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避和表决程序为： （一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。 （三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行。 （四）董事会审议关联交易事项，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条 审议关联交易事项时，有关联关系的股东回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系并主动申请回避； （二）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； （三）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定； （五）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及法律法规及《公司章程》等规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。关联股东违反规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决议。 第二十八条 公司与关联方进行第十条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常性关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常性关联交易，因需要经常订立新的关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的日常性关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。如因特殊原因，关联交易未能根据《公司章程》和本制度规定获得批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第六章 关联交易的信息披露 第三十条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所业务规则、《公司章程》、本制度以及其他有关规定如实、及时披露须经董事会、股东会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况；公司与关联方的交易，按照中国证监会、北京证券交易所业务规则、《公司章程》、本制度以及其他有关规定免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第三十一条 公司发生关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项的，应当在披露临时公告前告知保荐机构及保荐代表人。 第三十二条 公司的关联交易，应按公司《信息披露管理制度》的规定及时履行信息披露义务。 第三十三条 公司合并报表范围内的子公司与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联方进行第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第七章 附则 第三十四条 公司不得为董事、高级管理人员、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十六条 本制度如与有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，按有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》执行。 第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度所称“以上”“达到”“以内”“以下”均含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十九条 本制度由董事会负责解释，本制度的修改或废止由股东会决定。 第四十条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
 |