爱婴室(603214):收购湖北永怡护理品有限公司30%股权暨关联交易
关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与施琼先生签订《关于湖北永怡护理品有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《转让协议》”），公司拟按《转让协议》约定方式，以1,900万元自有资金购买施琼先生持有的湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）30%的股权，本次股权收购事项完成后，公司持有湖北永怡30%的股权。 ? 本次交易对方施琼先生是公司实际控制人、董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。 ? 不含本次交易，过去12个月，公司及下属子公司与关联自然人施琼先生未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为满足公司业务发展需要，进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，公司拟以自有资金1,900万元收购湖北永怡股东施琼先生持有的湖北永怡30%的股权，本次股权收购事项完成后，公司持有湖北永怡30%的股权。 本次交易对方施琼先生是公司实际控制人、董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。 公司于2025年9月23日召开了独立董事专门会议、第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股权暨关联交易的议案》，本次交易未达到股东会审议标准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年9月23日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事施琼先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的董事以6票同意、1票回避，0票反对、0票弃权一致审议通过了本次关联交易议案。在董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 （三）交易尚需履行的审批程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （四）关联交易说明 不含本次交易，过去12个月，公司及下属子公司与关联自然人施琼先生未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。本次关联交易金额为人民币1,900万元，占公司最近一期经审计净资产的1.65%。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
截至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与施琼先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易对方的资信状况 经查询中国执行信息公开网信息，施琼先生不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 湖北永怡成立于2015年2月，注册资本5,000万元，本次交易前湖北永怡的股权结构为：陈应军先生持有湖北永怡70%股权，施琼先生持有湖北永怡30%股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，拥有“Anlaber”等多个自主品牌，湖北永怡也是爱婴室旗下自有品牌“多优”纸尿裤的生产供应商，商品品质有保障，价格在市场中具有竞争优势。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
湖北永怡股东陈应军先生已同意就本次交易放弃优先购买权；交易标的对应的实体湖北永怡不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请具有专业资质的独立第三方评估机构——中联资产评估集团(浙江)有限公司(以下简称“中联资产评估”)对湖北永怡进行评估，出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司拟收购湖北永怡护理品有限公司30%股权涉及其股东本次评估对象为湖北永怡的股东全部权益，评估范围为湖北永怡在基准日2025年3月31日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，评估方法为资产基础法。截至评估基准日，交易标的的评估值为6,536.85万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
中联资产评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和市场法，并按照必要的评估程序，对湖北永怡的股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）协议签署方 甲方/受让方：上海爱婴室商务服务股份有限公司 乙方/出让方：施琼 丙方/目标公司：湖北永怡护理品有限公司 丁方：陈应军 （二）标的股权转让 乙方向甲方转让其持有目标公司30%的股权。本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司30%的股权。 （三）转让对价与支付 乙方向甲方转让其持有目标公司30%股权的转让对价为1,900万元。甲方应当在本协议签署后10个工作日内向乙方支付全部转让对价。 （四）变更登记安排 各方同意，自本协议签署之日起20个工作日内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于股权变更登记、修改后的公司章程或章程修正案、改选董事等事项在工商行政管理部门的变更备案）。 如果目标公司未按本协议约定按时办理工商变更手续，且超过约定期限15个工作日仍未办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方有权以书面通知的形式单方终止本协议。 办理工商变更登记或备案手续所需费用均由目标公司承担。 （五）目标公司治理 目标公司应设立董事会，甲方有权提名1名董事会成员，董事会会议在决定重大事项时需经甲方提名的董事同意后方可实施。 董事会决定目标公司的一切重大事项，如法律规定属于股东会审议的事项，则应当先由公司董事会先行审议通过再提交股东会审议。 目标公司若因业务经营需要融资或股东借款的，需由公司管理层提供融资或借款方案、资金需求预算方案，提交至公司董事会批准通过后，方可启动融资或借款方案。 （六）违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。 各方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。 违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 六、关联交易对上市公司的影响 湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，商品品质有保障，价格在市场中具有竞争优势，可满足爱婴室品牌发展战略和业务经营的需求。本次交易完成后，有助于公司深化自有品牌业务发展，加快产品升级优化，通过供应链垂直整合有效减少中间环节，降低采购成本，进一步提升市场竞争力；公司能够更迅速地推进自有品牌产品的研发与生产，加大自有品牌的市场机会，有助于公司纸制品业务的持续拓展和市场竞争力的提高；同时本次交易有助于减少公司日常关联交易，降低采购过程中的不确定性风险。 本次交易定价公允，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致新增关联交易及同业竞争情况，不会对公司合并报表范围产生影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年9月23日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股权暨关联交易的议案》。 经审议，独立董事认为：本次交易对价以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方协商共同确定，定价公允。本次关联交易符合公司业务发展需要，本次关联交易是遵照公平自愿、互惠互利的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年9月23日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购湖北永怡护理品有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事施琼先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的董事以6票同意、1票回避，0票反对、0票弃权一致审议通过了本次关联交易议案。 本次关联交易无需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 特此公告。 上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会 2025年9月24日 中财网
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