沃格光电(603773):江西沃格光电集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议
江西沃格光电集团股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议。有关会议召开的通知，公司已于2025年9月11日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立和完善员工利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，实现公司持续、健康、长远的发展。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟定了《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避表决0票，议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 (二) 审议通过《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《公司2025年员工持股计划管理办法》。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避表决0票，议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 (三) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》 本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。 2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。 3.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜等事项。 4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。 5.授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。 6.授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。 7.授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与绩效考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。 8.在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。 9.授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及业绩考核等事宜。 10.授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。 11.授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 12.本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。 13.授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。 14.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权的其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避表决0票，议案审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (四) 审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案调整如下： （1）发行数量 调整前： 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过67,043,169股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 调整后： 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 （2）募集资金规模及用途 调整前： 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 调整后： 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 (五) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 (六) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 (七) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 (八) 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。 本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 董事会对上述议案的审议权限在公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-079）。 (九) 审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-080）。 特此公告。 江西沃格光电集团股份有限公司董事会 中财网
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