迪尔化工(831304):董事会审计委员会工作细则
山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.01《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”)董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设,确保董事会对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报董事会批准。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至六条规定补足委员人数。 第八条 审计委员会成员因辞职或免职或其他原因而导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第九条 公司设立审计部为审计委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会相关职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、北交所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、北交所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十五条 审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息并发表意见时，应当履行下列职责： （一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十六条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条 公司审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十八条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北交所相关业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、北交所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第四章 工作程序 第二十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五） 公司重大关联交易审计报告； （六） 其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告及相关文件进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。 经全体审计委员会委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第二十三条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名独立董事成员主持。 第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。 第二十五条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录包含以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （五）会议记录人姓名； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第六章 信息披露 第二十七条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及相关法律法规、《公司章程》和其他相关规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则若与国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》等的相关规定为准。 第三十二条 本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十三条 本工作细则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。 第三十四条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效实施。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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