迪尔化工(831304):第四届董事会第十五次会议决议
山东华阳迪尔化工股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 20日 2.会议召开地点：泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06号迪尔化工会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 10日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长孙立辉先生 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会审议通过本事项后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，原《山东华阳迪尔化工股份有限公司监事会议事规则》同步废止。同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。在公司股东会审核通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司监事仍需履行原监事职权。 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》(公告编号：2025-043)。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司股东会议事规则》(公告编号：2025-044)。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会议事规则》(公告编号：2025-045)。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事工作制度》(公告编号：2025-046)。 2.04《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》(公告编号：2025-047)。 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司关联交易管理制度》(公告编号：2025-048)。 2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司对外担保管理制度》(公告编号：2025-049)。 2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：2025-050)。 2.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司对外投资管理制度》(公告编号：2025-051)。 2.09《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》(公告编号：2025-052)。 2.10《关于修订<累积投票制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司累积投票制度》(公告编号：2025-053)。 2.11《关于修订<网络投票实施细则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司网络投票实施细则》(公告编号：2025-054)。 2.12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公告编号：2025-055)。 2.13《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司利润分配管理制度》(公告编号：2025-056)。 2.14《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司承诺管理制度》(公告编号：2025-057)。 2.15《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》(公告编号：2025-058)。 2.16《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司投资者权益保护制度》(公告编号：2025-059)。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 3.01《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(公告编号：2025-060)。 3.02《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司内部审计制度》(公告编号：2025-061)。 3.03《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会秘书工作制度》(公告编号：2025-062)。 3.04《关于修订<总经理工作制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司总经理工作制度》(公告编号：2025-063)。 3.05《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司信息披露管理制度》(公告编号：2025-064)。 3.06《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司重大信息内部报告制度》(公告编号：2025-065)。 3.07《关于修订<舆情管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司舆情管理制度》(公告编号：2025-066)。 3.08《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》(公告编号：2025-067)。 3.09《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司控股子公司管理制度》(公告编号：2025-068)。 3.10《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(公告编号：2025-069)。 3.11《关于制定<董事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》(公告编号：2025-070)。 3.12《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》(公告编号：2025-071)。 3.13《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》(公告编号：2025-072)。 3.14《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司投资者关系管理制度》(公告编号：2025-073)。 3.15《关于制定<内部控制制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司内部控制制度》(公告编号：2025-074)。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，为完善公司治理结构，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会提前换届选举。公司董事会提名孙立辉先生、刘西玉先生、刘勇先生、刘令印先生、高斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司 2025年第二次临时股东会决议通过之日起生效。 上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。 本议案下设如下子议案： 4.01《关于提名孙立辉先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.02《关于提名刘西玉先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.03《关于提名刘勇先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.04《关于提名刘令印先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 4.05《关于提名高斌先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》(公告编号：2025-075)。 2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果： 4.01《关于提名孙立辉先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 4.02《关于提名刘西玉先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 4.03《关于提名刘勇先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 4.04《关于提名刘令印先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 4.05《关于提名高斌先生为第五届董事会非独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》等有关规定，为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会提前换届选举。公司董事会提名刘学生先生、锡秀屏女士、傅忠君先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2025年第二次临时股东会决议通过之日起生效。 上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。 本议案下设如下子议案： 5.01《关于提名刘学生先生为第五届董事会独立董事的议案》； 5.02《关于提名锡秀屏女士为第五届董事会独立董事的议案》； 5.03《关于提名傅忠君先生为第五届董事会独立董事的议案》； 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》(公告编号：2025-075)、《独立董事提名人声明与承诺》(公告编号：2025-076)、《独立董事候选人声明与承诺（刘学生）》(公告编号：2025-077)、《独立董事候选人声明与承诺（锡秀屏）》(公告编号：2025-078)、《独立董事候选人声明与承诺（傅忠君）》(公告编号：2025-079)。 2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果： 5.01《关于提名刘学生先生为第五届董事会独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 5.02《关于提名锡秀屏女士为第五届董事会独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 5.03《关于提名傅忠君先生为第五届董事会独立董事的议案》； 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 1.议案内容： 鉴于公司募集资金投资项目“年产 20万吨熔盐储能项目(一期)”已完成建设并达到预定可使用状态，公司对该项目予以结项，并将预计节余募集资金1,703.24万元转入公司一般银行账户用于永久补充流动资金。募投项目相关的合同尾款、质量保证金等预计待支付款项 1,857.30万元将继续留存募集资金专户，待达到合同付款条件后以募集资金支付。 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2025-080)。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于收购山东润禾钾盐科技有限公司 100%股权的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《购买资产的公告》(公告编号：2025-081)。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于 2025年 10月 10日召开 2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司于 2025年 9月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）公告》（公告编号：2025-082）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》； （二）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议决议》。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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