苑东生物(688513):苑东生物：关于向参股公司增资暨关联交易
? 投资标的名称：上海超阳药业有限公司（以下简称“上海超阳”）? 投资金额：投资总金额8,571.00万元（对应上海超阳注册资本3,771.00万元），资金来源均为自有资金。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月内，成都苑东生物制药股份有限公司（简称“公司”、“苑东生物”）与不同关联人针对上海超阳股权转让事项发生关联交易1次，合计金额1,968.00万元。 ? 本次交易已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需提交公司股东大会审议，后续还需签署增资协议、办理增资款项支付及与增资有关的工商变更登记等事项，尚存在一定的不确定性。本次增资完成后，公司将取得上海超阳的控制权，上海超阳将纳入公司合并报表范围。上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，未来经营和收益存在不确定性。具体风险事项请投资者关注本公告“七、对外投资的风险提示”的内容，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1
1、公司于2025年9月23日召开第四届董事会第八次会议，以“同意7票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王颖女士、赵立文先生对该议案回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经公司董事会战略委员会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 2、公司于2025年9月23日召开第四届监事会第七次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。 （三）本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人针对上海超阳股权转让事项发生关联交易累计达到3,000万元以上，未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 增资标的上海超阳共5名股东，除股东上海投资公司（公司全资子公司）外，其他4名股东的情况如下： （一）股东1（关联方） 3
（四）股东4（非关联方）
注2：以上数据若出现尾差，系四舍五入原因造成。 3、增资标的主要研发技术和团队情况 （1）主要研发技术情况 上海超阳专注于抗肿瘤与自身免疫性疾病领域，基于对疾病机理的深入洞察，依托蛋白质稳态技术和计算机辅助药物设计两大技术平台，不断推进MolecularGlue（分子胶）、PROTAC（蛋白降解靶向嵌合体）和DAC（分子胶-抗体偶联药物）等创新化合物结构设计和合成等核心技术的突破。截至本公告披露日，上海超阳已申请发明专利14项，已获授权发明专利2项，已建立多条针对肿瘤、自免等适应症的研发管线，其中正在开展/即将开展临床研究的管线如下：1）HP001项目 IKZF1/3（IKAROS家族锌指转录因子1/3）是一种锌指转录因子，涉及多种信号通路和调节机制，对免疫细胞发育和内环境稳定尤为关键。免疫调节药物（IMiDs）例如来那度胺和泊马度胺通过劫持CRBNE3连接酶引发IKZF1/3的降7 解，继而发挥抗肿瘤和免疫调节的功能，是血液系统恶性肿瘤治疗的核心和基础药物。 HP001是一种新型口服CRBN基础的分子胶降解剂，通过选择性招募并降解IKZF1/3，激活抗肿瘤反应，增强特异性。临床前研究表明，HP001在降解效IMiDs Mezigdomide 力和选择性方面优于已获批的 和下一代候选药物（如 、 Cemsidomide等），在克服耐药机制的同时最小化在靶、脱靶毒性。HP001在多发性骨髓瘤（MM）和非霍奇金淋巴瘤（NHL）模型中展现出强大的体外和体内活性，同时安全性更高，表现出“Best-in-Class”的优势。HP001目前正在开展I期临床试验，截至目前尚未发生严重不良事件（SAE）和剂量限制性毒性（DLT），整体显示出良好的安全性特征，且在不同的剂量组已观察到患者症状改善，进一步展现出“Best-in-Class”的潜力和优势。 此外，超阳药业已于2025年8月18日获得国家药监局核发的HP001胶囊联合地塞米松在复发难治性多发性骨髓瘤的《药物临床试验批准通知书》，将于近期开展联合用药临床试验。 2 HP002 ） 项目 HP002是新一代具备透脑能力、靶向BTK（布鲁顿酪氨酸激酶）的蛋白降解靶向嵌合体（PROTAC）分子，在临床前研究中对多种BTK突变体表现出强大的抗增殖活性。 BTK抑制剂目前在临床上被广泛用于治疗B细胞恶性肿瘤患者，然而经治BTK PROTAC 耐药富集或产生新的突变亚型会降低甚至消除 抑制剂的药效， 介 导的蛋白降解将从根本上清除致病蛋白，从而有望克服临床常见的所有突变耐药亚型。 临床前研究表明，HP002对于多种BTK突变株表现出“Best-in-Class”的体外活性。在两种不同的体内药效模型中，其体内活性显著优于处于临床阶段的对照Nurix NX-5948 HP002 分子——美国 公司的 。此外， 在药代动力学方面也展现出 卓越属性：其口服生物利用度良好，且血脑屏障穿透能力优于NX-5948。 HP002正在进行Pre-IND开发，预计2025年第四季度申报中国IND后进入I期临床研究。 8
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本次评估按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对上海超阳药业有限公司进行整体评估。 （2）评估方法选择及评估结论 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，根据企业的情况以及本次评估中的资料收集情况，本次评估可采用资产基础法进行评估。 由于被评估单位目前无产品上市，主要业务尚处于临床开发阶段，且被评估单位为创新药研发企业，除已经进入临床和即将进入临床的项目外，其还在不断开发新项目，因此其未来企业整体收益无法合理预测，不满足收益法采用的基本条件，因此本次评估未选择收益法进行评估。 评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。 基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对上海超阳药业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：1）总资产账面值2,712.13万元，评估值20,277.03万元，评估增值17,564.90万元，增值率为647.64%。 2）负债账面值409.46万元，评估值409.46万元，评估无增减值。 3）净资产账面值2,302.67万元，股东全部权益评估值19,867.57万元，评估增值17,564.90万元，增值率762.81%。 （3）重要评估假设 本次评估中主要包括交易假设、公开市场假设和资产持续使用假设等3项一般假设以及15项特殊假设，特殊假设主要包括：企业未来的经营管理团队尽职，11 并继续保持现有的经营管理模式；假设被评估单位目前在研项目可以在预计的时间内上市，在预计时间内投入生产，并顺利进行销售；假设新药研发成功概率与行业平均统计数据及管理层判断无重大差异、研发进程能够顺利推进、新药上市后药品销售业务能够顺利拓展；假设后续新药的研发投入资金可以顺利募集，并按时足额投入研发管线；假设未来药品上市后生产模式采用委托外部加工的方式；假设未来药品上市后相关费用情况与目前被评估单位或者同行业上市公司接近等。 （4）评估特别事项说明 无。 （二）定价合理性分析 本次交易定价遵循公平、合理的原则，根据公司对上海超阳的审计、评估结果，经各方友好协商定价，定价公平、合理。 目前尚未办理完成工商变更登记，合并报表尚未产生商誉，未来根据工商变更进度确认商誉，并在未来期间根据被投资公司经营情况定时评估商誉减值风险。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司全资子公司上海投资公司拟与上海超阳及其股东签署的《关于上海超阳药业有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）的主要内容如下：（一）合同主体 1、上海超阳药业有限公司（“公司”或“目标公司”） 2 、吴汉超 3、梁勇 4、赵立文 5、上海超阳辰东企业管理合伙企业（有限合伙）（“超阳辰东”） 6、苑东生物投资管理（上海）有限公司（“苑东上海投资公司”） 以上各方，在本协议中合称“各方”，单独称“一方”。 （二）增资金额 12
（三）增资款的支付和交割 苑东上海投资公司应当在自本协议约定的交割前提条件满足后的20个工作日之内将全部投资款一次性汇入目标公司银行账户。 目标公司收到投资款后，将确保该等投资款用于目标公司主营业务的扩展、研发及与其业务相关的一般流动资金以及根据经股东会/董事会批准的公司预算和营业计划。 自苑东上海投资公司向目标公司支付完毕全部投资款之日（以下简称“交割日”），苑东上海投资公司持有目标公司新增注册资本，并享有新增注册资本的各项权利。 目标公司承诺并保证，于本协议交割日后20个工作日内依法办理本次增资所涉及的注册资本、股权的变更登记事宜。各方应配合签署完成上述变更登记所13 需的配套文件。 （四）违约责任 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）向该方（“履约方”）进行赔偿。 在计算履约方的损失时，除需要计算履约方遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。 （五）争议解决方式 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 （六）合同生效、变更及解除 本协议经各方签署（具体为自然人签名，非自然人由法定代表人或授权代表签名并加盖公章）后于本协议文首所载签字日期生效。 本协议经各方协商一致可进行变更。 在交割日前，各方书面一致同意可以解除本协议； 若任何下列情形发生，苑东上海投资公司有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：（1）交割无法在本协议生效之日起六十（60）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成；（2）本协议其他各方的14 声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏；（3）目标公司、原股东违反本协议项下的约定、声明、陈述、保证、承诺或任何其他义务，并经投资人发出书面催告后十（10）个工作日内未采取令苑东上海投资公司满意的有效的补救措施。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对公司的影响 为更好地实施公司战略发展规划，苑东生物积极跟踪全球前沿科技，通过战略投资、外部引进、合作开发等多元开放的方式，加快公司创新转型战略的实施步伐，在前次受让上海超阳原股东股权将公司间接持股比例由11.36%提升至30.68%的基础上，公司持续看好上海超阳创新药管线及创新药团队的发展，拟加大对上海超阳的战略投资以实现控股。 此次对上海超阳的战略控股，将充实公司在分子胶、PROTAC（蛋白降解靶向嵌合体）和DAC（分子胶-抗体偶联药物）等前沿技术领域的管线布局，增强公司在创新药领域的研发实力。一方面，公司可借助上海超阳差异化的靶向蛋白降解药物技术平台和产品管线，进一步增强在创新药领域的核心实力，加速企业由仿制药向创新驱动转型；另一方面，公司也将为上海超阳提供更充分的资金与资源支持，加快其在研产品的开发与临床进程，缩短创新药上市周期，拓展在血液系统恶性肿瘤和自身免疫疾病等重大治疗领域的市场布局，持续增强公司的整体竞争力和行业地位。 本次交易完成后，公司间接持有上海超阳的股权比例将由30.68%增加至51.48%，上海超阳将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资上海超阳的资金来源为公司的自有资金，占公司2024年经审计的总资产比例为2.52%，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大的影响，不会对现有业务开展造成资金压力。本次增资符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 15 本次关联交易暂不涉及管理层变动，人员安置的情况。本交易前，上海超阳租赁公司位于上海市闵行区的房屋建筑物作为研发及办公使用，已按照日常关联交易审议要求在2025年度进行了本年度日常关联交易的额度预计，本次关联交易不存在新的土地和房屋租赁的情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 除本次因增资所发生的关联交易外，不会新增其他关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，上海超阳将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，不会产生同业竞争的情况。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 上海超阳暂无对外担保情况，暂无委托理财情况，后续上海超阳纳入公司合并报表范围后，若有对外担保和委托理财等情况发生，将按照有关法律法规、规范性文件和苑东生物的管理要求履行必要的审议程序和披露义务。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况 不适用。 七、对外投资的风险提示 （一）本次交易事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议，公司全资子公司上海投资公司将在股东大会审议通过后与上海超阳及其股东签署增资协议，后续上海投资公司将按照增资协议的约定支付增资款项，上海超阳及其股东将配合公司办理与本次增资有关的工商变更登记等事项。本次交易尚存在一定的不确定性，公司将及时关注后续交易进展并按规定履行信息披露义务。 （二）本次增资完成后，公司将取得上海超阳的控制权，上海超阳将纳入公司合并报表范围。上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多16 方面因素的影响，因此，上海超阳未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注上海超阳的经营管理和研发进展状况，利用自身经验及管理优势，遵循谨慎原则，加强各环节的内部控制和风险防范措施，做好投后管理工作，尽力降低投资风险。 敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！ 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年9月19日召开第四届独立董事专门会议第四次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为公司本次增资参股公司上海超阳药业有限公司暨关联交易的事项符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略的实施步伐，具备合理性和必要性。本次交易定价遵循公平、合理的原则，根据公司对上海超阳的审计、评估结果，经各方友好协商，定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会战略委员会会议审议情况 公司于2025年9月19日召开第四届董事会战略委员会第四次会议，以“同意2票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联委员（主任委员、召集人）王颖女士已回避表决。 （三）董事会审议情况 公司于2025年9月23日召开第四届董事会第八次会议，以“同意7票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王颖女士、赵立文先生对该议案回避表决。本次关联交易无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）监事会审议情况 公司于2025年9月23日召开第四届监事会第七次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易的审议及决策程序合法、合规，交易定价根17 据公司对上海超阳的审计、评估结果，经各方友好协商，定价公平、合理。本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易完成后，公司将取得上海超阳的控制权，上海超阳将纳入公司合并报表范围，符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略的实施步伐，也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司与不同关联人针对上海超阳股权转让事项发生关联交易1次，合计金额1,968.00万元。该次关联交易已经公司于2025年6月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司已按股权转让协议的约定完成对上海超阳部分股权受让款的支付，上海超阳已依法办理完成该次股权受让所涉及的股权变更工商登记事宜并换发《营业执照》，该次交易已完成。具体内容详见公司于2025年6月27日、2025年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043）、《关于受让参股公司部分股权暨关联交易完成的进展公告》（公告编号：2025-059）。 特此公告。 成都苑东生物制药股份有限公司 董事会 2025年9月24日 18 中财网
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