华恒生物(688639):安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2025年第二次股东大会之法律意见书

时间：2025年09月23日 18:30:42 中财网

原标题:华恒生物:安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2025年第二次股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会之法律意见书
天律意2025第02525号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（下称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会，并对本次股东大会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：1、《公司章程》；
2、公司2025年9月4日第四届董事会第二十三次会议决议和会议记录；3、公司2025年9月4日第四届监事会第十八次会议决议和会议记录；
4、公司于2025年9月5日刊载于上海证券交易所网站的本次会议通知；5、公司于2025年9月17日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；
6、本次股东大会会议文件。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经验证，公司于2025年9月4日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过相关议案，并于2025年9月5日在上海证券交易所网站刊载了关于召开本次股东大会的通知。公司于2025年9月23日召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共147户，出席会议的股东所持有的表决权数量为102,927,398股，出席会议的股东所持有表决权数量占公司1
表决权数量的比例为41.23%。会议由公司董事会召集、董事长郭恒华女士主持。

经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的15日前。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席公司本次股东大会的人员有：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人：
根据公司上传的现场会议参会股东及股东代理人情况，结合网络参会情况，经上证所信息网络有限公司统计，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决及现场表决的股东共147名。

现场参会的股东或股东代理人代表的股东均为2025年9月16日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

1
截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为250,115,693股，其中回购专用证券账户中的股份数为2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或网络通讯方式列席了会议。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其参会资格合法有效。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会召集人符合法律、行政法规和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序
1、经验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。

2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

经验证，本次股东大会表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决结果

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140

2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

表决情况：

议案名称	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
2.01发行股票的种类和面值	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.02上市地点及上市时间	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.03发行方式	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.04发行规模	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.05定价方式	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.06发行对象	101,953,502	99.0538	959,602	0.9323	14,294	0.0139
2.07发售原则	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.08承销方式	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.09筹资成本分析	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140
2.10中介机构的选聘	101,950,002	99.0504	959,602	0.9323	17,794	0.0173

3、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140

4、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,953,742	99.0540	959,362	0.9320	14,294	0.0140

5、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,951,452	99.0518	959,362	0.9320	16,584	0.0162

6、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,951,452	99.0518	959,362	0.9320	16,584	0.0162

7、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,951,452	99.0518	959,362	0.9320	16,584	0.0162

8、《关于确认公司董事角色的议案》
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,973,791	99.0735	902,023	0.8763	51,584	0.0502
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,951,452	99.0518	959,362	0.9320	16,584	0.0162

10、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,943,652	99.0442	962,862	0.9354	20,884	0.0204

11、《关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的《公司章程（草案）》的议案》
本议案为特别决议议案，审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,951,452	99.0518	959,362	0.9320	16,584	0.0162

12、《关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案》
审议结果：通过。

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,241,753	98.3622	1,665,561	1.6181	20,084	0.0197

13、《关于制定、修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》
审议结果：通过。

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	101,951,452	99.0518	959,362	0.9320	16,584	0.0162

（二）累积投票议案
14、《关于选举独立董事的议案》

议案名称	同意		当选情况
	票数	比例（%）
14.01选举陈继忠先生为公司第四届董事会独立董事	98,880,592	96.0682	当选

（三）中小投资者单独计票情况
议案1-14需对中小投资者进行了单独计票，表决如下：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732

2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》表决情况：

议案名称	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
2.01发行股票的种类和面值	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.02上市地点及上市时间	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.03发行方式	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.04发行规模	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.05定价方式	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.06发行对象	18,595,852	95.0234	959,602	4.9034	14,294	0.0732
2.07发售原则	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.08承销方式	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.09筹资成本分析	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732
2.10中介机构的选聘	18,592,352	95.0055	959,602	4.9034	17,794	0.0911

3、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732

4、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,596,092	95.0246	959,362	4.9022	14,294	0.0732

5、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,593,802	95.0129	959,362	4.9022	16,584	0.0849

6、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,593,802	95.0129	959,362	4.9022	16,584	0.0849

7、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,593,802	95.0129	959,362	4.9022	16,584	0.0849

8、《关于确认公司董事角色的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,616,141	95.1271	902,023	4.6092	51,584	0.2637

9、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,593,802	95.0129	959,362	4.9022	16,584	0.0849

10、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,586,002	94.9731	962,862	4.9201	20,884	0.1068

11、《关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的《公司章程（草案）》的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,593,802	95.0129	959,362	4.9022	16,584	0.0849

12、《关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	17,884,103	91.3864	1,665,561	8.5108	20,084	0.1028

13、《关于制定、修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	18,593,802	95.0129	959,362	4.9022	16,584	0.0849

14、《关于选举独立董事的议案》

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,737,397	80.4169	/	/	/	/

经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见
本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

（以下无正文）