电科芯片(600877):泰和泰(重庆)律师事务所关于中电科芯片技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于中电科芯片技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 （2025）泰律意字（电科芯片）第003号 致：中电科芯片技术股份有限公司 泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2025年9月23日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中电科芯片技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定及律师执业规范，本着勤勉尽责的精神审查了有关资料，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果之相关事宜出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所律师声明： 1.本法律意见书均是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照我国现行法律、法规、规范性文件以及政府主管部门的有关规定的要求而发表的。 2.本所律师仅对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、偿债能力和现金流分析等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容，均系严格按照公司所提供的有关资料进行的引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3.本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。 4.本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他需公告的文件报送上海证券交易所，并一起公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效等有关问题进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司董事会于2025年8月28日在《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布了《中电科芯片技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的类型和届次，网络投票的系统、起止日期和投票时间，以及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等事宜予以公告；于2025年9月11日在《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《中电科芯片技术股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会的延期公告》对本次股东大会延期事宜进行了公告。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 1.本次股东大会的现场会议于2025年9月23日14点00分在重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室召开。 2.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3.本次股东大会召集人为公司董事会。 基于以上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《上市公司股东大会网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，也与公司相关公告、通知所披露的内容一致。 二、出席本次股东大会的人员资格 （一）出席本次股东大会的股东 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2025年9月11日。经核查，截至股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为1,184,059,492股。 在股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均享有出席本次股东大会的权利。 根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、公司提供的网络投票数据及统计，本次参与表决的股东及股东代理人共计629人，代表股份共计552,468,151股，占公司有表决权股份总数的46.6588%。 （二）出席本次股东大会的其他人员 本次股东大会出席人员除上述股东及股东代理人外，公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师亦出席了本次股东大会。 （三）本次股东大会召集人资格 公司董事会为本次股东大会的召集人，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 基于以上，本所律师认为，出席本次股东大会人员资格及本次股东大会召集人资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并将现场投票表决结果上传至上海证券交易所。 2.公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了其统计的本次股东大会参会股东人数、现场投票及网络投票的有效表决股份的总数、表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：1.《关于取消监事会及修订〈公司章程〉部分条款的议案》 同意544,540,691股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5650%；反对7,752,529股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.4032%；弃权174,931股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0318%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意74,216,725股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3493%；反对7,752,529股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.4377%；弃权174,931股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2130%。 表决结果：通过 2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 同意540,621,791股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8557%；反对11,650,129股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1087%；弃权196,231股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0356%。 表决结果：通过 3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意540,334,991股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8038%；反对11,946,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1624%；弃权186,431股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0338%。 表决结果：通过 4.《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》 同意540,465,891股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8275%；反对11,814,729股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1385%；弃权187,531股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0340%。 表决结果：通过 5.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 同意540,484,991股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8309%；反对11,787,029股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1335%；弃权196,131股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0356%。 表决结果：通过 6.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 同意540,332,391股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8033%；反对11,949,029股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1628%；弃权186,731股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0339%。 表决结果：通过 7.《关于修订部分内部控制制度的议案》 7.01《对外担保管理制度》 同意540,312,091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.7996%；反对11,967,829股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1662%；弃权188,231股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0342%。 表决结果：通过 7.02《对外投资管理办法》 同意540,349,791股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8065%；反对11,929,929股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1593%；弃权188,431股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0342%。 表决结果：通过 7.03《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》 同意540,490,391股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8319%；反对11,792,829股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1345%；弃权184,931股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0336%。 表决结果：通过 四、结论意见 综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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