合百集团(000417):股东会议事规则（2025年9月）
（本规则已经公司第十届董事会第七次临时会议审议通 过，尚需公司2025年第一次临时股东大会审议批准） 合肥百货大楼集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东会规则》和《合肥百货大楼集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召 开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章 程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规 定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并 公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临 时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别 表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或 者股东会通知及公告中的其他地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络 或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其 代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类 别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。 第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第五章股东会的表决和决议 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应 当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人 宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权 的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定，实行累积投票制。 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。 第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第四十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第四十二条非职工董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。职工代表担任的董事候选人提交职工代表大 会表决。 本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有 表决权股份总数的1%以上的股东有权推荐董事候选人；独 立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 产生后，直接进入董事会。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职 等情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。 第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事按《公司章程》的规定就任。 第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第六章 附则 第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所 网站上公布有关信息披露内容。 第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十条 本规则进行修改时，由董事会提出审议案， 提请股东会审议批准。 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关 规定执行。 第六十三条 本规则自公司股东会审议通过之日起生 效并施行。 合肥百货大楼集团股份有限公司 2025年9月24日 中财网
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