[担保]新媒股份(300770):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了规范广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险，并应严格按照有关规定履行审议程序和对外担保情况的信息披露义务。 第二章担保的申请和审查 第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的相关部门主要包括：（一）财务部门为公司对外担保的初审部门，负责审查担保申请人的资信状况并对向其提供担保的风险进行评估； （二）董事会办公室负责对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序。 第六条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析、评估。包括不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形。 第七条 担保申请人需向公司有关部门提交担保申请书，说明担保申请人的基本情况、需担保的债务状况、对应的业务或项目、担保方式、担保金额及期限、风险评估与防范措施等，并提供以下资料： （一）担保申请人的基本资料，包括但不限于营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系或其他关系的相关资料等； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）与申请担保相关的合同等； （四）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；（五）担保申请人拟签订或已签订的主债务合同； （六）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；（七）担保申请人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明； （八）公司认为需提交的其他资料。 担保申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。 第八条 公司财务部门受理担保申请人的申请后，及时会同相关部门对担保申请人的资信状况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。 公司财务部门与相关部门在调查核实担保申请人的资信情况时，至少应审查以下内容： （一）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规； （二）对担保申请人、反担保方经审计的最近一年及最近一期的财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析； （三）如存在反担保，担保申请人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵； （四）担保申请人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；（五）其他有助于分析担保申请人的财务状况、资信情况的资料。 财务部门与相关部门经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及相关资料提交董事会办公室进行合规性复核。 第九条 担保申请相关资料经董事会办公室合规性复核后，上报公司总裁（总经理）。经公司内部程序批准后由董事会办公室及时组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十条 控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由控股子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司相关部门及内部程序批准后，提交公司董事会或股东会审议。 第十一条 担保申请人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）担保申请人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；（二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （三）公司曾经为担保申请人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的； （四）担保申请人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （五）担保申请人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （六）担保申请人在申请担保时有欺诈行为，或担保申请人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （七）担保申请人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的； （八）公司认为不能提供担保的其他情形。 第三章担保的决策程序及信息披露 第十二条 公司对外担保的条件： （一）股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 （二）属于本制度第十四条规定应由股东会审批的对外担保的情形的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 （三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，反担保应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十三条 公司对外担保必须先经董事会审议，并及时对外披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经非关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上非关联关系董事书面同意。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则或者《公司章程》规定须经股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十五条 公司为公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十七条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向公司董事会和证券交易所报告并披露。 第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十三条 公司应当按照《上市规则》等有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。公司发生违规担保行为的，应当及时披露。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保情况向公司董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四章担保合同的审查和订立 第二十四条公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合有关法律法规及公司相关管理制度的规定。 担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。 担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。 第二十五条 担保合同订立时，责任人应对担保合同有关内容进行认真审查。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十六条 公司总裁（总经理）或经合法授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何董事、高级管理人员以及公司的分支机构、职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，被授权人不得越权签订担保合同。 第二十七条 担保合同中应当明确下列内容： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式、金额、范围、期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十八条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第五章担保的风险管理 第二十九条 对外担保的管理部门为公司财务部门，对外担保过程中的主要职责如下： （一）审查担保申请人的资信状况和担保风险评估； （二）认真做好有关被担保人的文件管理工作； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第三十条 公司财务部门应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向公司财务部门报告。 第三十一条 当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事会办公室。 第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会。 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会。 第三十四条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司应当在债权人放弃权利的范围内拒绝先行承担保证责任。 第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告。 第三十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第四十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章责任和处罚 第四十一条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十二条 责任人违反国家法律、法规、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自担保、未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予相关责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会和董事会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第七章附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“过”不含本数。 第四十五条 本制度经公司股东会批准后生效，修改亦同。原《广东南方新媒体股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 广东南方新媒体股份有限公司 2025年9月23日 中财网
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