新媒股份(300770):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章总 则 第一条 为明确广东南方新媒体股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效的履行其职责，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 第二章董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司一级组织架构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除《公司章程》第四十八条、四十九条规定之外的公司对外担保事项、提供财务资助事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东会审议批准。 第六条 董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。 第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第三章董事会组织机构 第八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第九条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由公司董事会秘书分管。 第四章董事会会议的召集、提案和通知 第十一条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 董事会临时会议根据公司日常经营运作需要不定期召开。 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会审议的事项应以议案的方式作出，尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案。提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，有明确议题和具体决议事项。 第十三条 董事会办公室负责汇总董事会提案，并征求总裁（总经理）和董事会秘书意见后提交董事长。 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十六条 董事会召开定期会议，应于会议召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事。经全体董事同意，会议召开可不受前述通知时间的限制。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、书面、口头、电话、邮件或传真等方式；通知时限为会议召开3日前，经全体董事同意，会议通知可不受前述时限的限制。经董事会成员同意，可以其他方式通知召开董事会会议。 如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集，但应给董事以必要的时间准备。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前1日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第五章董事会会议的召开 第十九条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由过半数董事共同推举一名董事主持并履行相应职务。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的人士出席董事会会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面传签、电话会议、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，也可采用现场与通讯方式相结合进行并作出决议，由参会董事签字。 第二十三条 出席董事会会议的董事应当对各项议案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁（总经理）和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 公司总裁（总经理）、董事会秘书列席每一次董事会会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。 列席会议人员没有投票表决权。 第六章董事会会议的表决和决议 第二十六条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。以非现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、电子邮件、专人送达、传真、信函等方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。 第二十七条 董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以非现场方式召开的董事会，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数对该议案表决同意。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）根据法律法规和深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 关联董事的范围界定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件为准。 第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，董事会秘书可以视需要进行全程录音。 第三十一条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第三十二条 出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿（如有）、董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责整理并交由公司档案室妥善保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第七章附 则 第三十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议通过并生效。 第四十条 本规则由公司董事会负责解释。 广东南方新媒体股份有限公司 2025年9月23日 中财网
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