江铃汽车(000550):江铃汽车关于拟向控股子公司增资暨关联交易
证券代码： 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 200550 江铃B 江铃汽车股份有限公司 关于拟向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 1、因公司乘用车业务发展的需要，江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“本公司”）、江铃汽车销售有限公司（本公司之全资子公司）和福特汽车销售服务（上海）有限公司（福特汽车公司之全资子公司）签署了《江铃国产福特整车分销服务合同》，委托福特汽车销售服务（上海）有限公司为本公司生产的福特品牌乘用车和福特品牌皮卡提供全面的分销服务。 2、本公司拟与福特汽车公司（以下简称“福特”）按原有持股比例共同向公司控股子公司江铃福特汽车科技（上海）有限公司（以下简称“江铃福特（上海）”）进行增资，其中本公司以债转股方式出资126,378万元，福特以现金出资121,422万元，用于清偿江铃福特（上海）的负债。本次增资完成后，公司持有江铃福特（上海）51%的股权，持股比例保持不变。 （二）关联关系概述 福特持有本公司32%的股权，为本公司第二大股东，本次委托提供分销服务，以及向子公司增资事项构成关联交易。 （三）本次交易需履行的相关程序 1、本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，一致同意提交董事会审议。 2、本公司董事会于2025年9月22日书面审议通过了本公司、江铃汽车销售有限公司和福特汽车销售服务（上海）有限公司之间的《江铃国产福特整车分销服务合同》，以及本公司与福特之间的《关于江铃福特汽车科技（上海）有限公司的合资及股东协议的修订及重述（2025年）》。在对上述议案的表决中，关联董事吴胜波先生、RyanAnderson先生、熊春英女士回避表决，其余董事均同意此议案。 3、因向子公司增资金额超过本公司上年末经审计净资产的5%，本次增资交易尚需提交股东大会批准。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、与福特之间的整车分销服务合同 （一）合同各方基本情况 1、基本信息 公司名称：福特汽车销售服务（上海）有限公司 注册地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道211号第36层03单元成立时间：2019年4月12日 法人代表：SHENGPOWU（吴胜波） 企业类型：有限责任公司（外国法人独资），福特的全资子公司 经营范围：工程和技术研究和试验发展，销售汽车、新能源汽车整车、汽车零部件等。 福特的有关信息请参见下一节中的相关介绍。 公司名称：江铃汽车销售有限公司 注册地点：中国江西省南昌市南昌县迎宾中大道2111号江铃汽车大厦成立时间：2013年10月11日 法人代表：衷俊华 企业类型：有限责任公司，本公司之全资子公司 经营范围：销售汽车及汽车零部件。 2、财务状况： 江铃汽车销售有限公司的财务数据请参见公司于2025年8月26日在巨潮资讯网上刊登的《江铃汽车股份有限公司2025年半年度报告》。 3、资信情况 经查询“中国执行信息公开网”，福特汽车销售服务（上海）有限公司、江铃汽车销售有限公司不是失信被执行人。 （二）《江铃国产福特整车分销服务合同》的主要内容 1、江铃合同产品是指江铃国产福特整车，即“由江铃已经和即将生产的适用于中国市场的国产福特品牌乘用车和国产福特品牌皮卡”，以及用于江铃国产福特整车的零部件和附件和适用于江铃国产福特整车的精品、保养套餐及延保等衍生售后产品。 2、作为江铃合同产品的业务主体，江铃汽车委托福特汽车销售服务（上海）有限公司按照本合同在中国市场内为江铃合同产品提供全面的分销服务，包括与合同产品的营销、销售、服务以及经销商网络的建立、管理和调整有关的业务和经营活动。作为福特品牌方以及分销服务提供商，福特汽车销售服务（上海）有限公司将对福特品牌经销商网络进行统一的营销和渠道管理。 3、江铃汽车销售有限公司作为江铃汽车的全资子公司，将按照江铃汽车的授权实际履行本合同的相关条款，包括但不限于批售合同产品和向服务方支付分销服务费等事项。 4、就福特汽车销售服务（上海）有限公司于本合同项下提供的与合同产品相关的分销服务，江铃汽车应向福特汽车销售服务（上海）有限公司支付相关的分销服务费。 5、本合同自首页载明的签署日期生效，直至江铃国产福特整车生命周期均结束。 注：上述向福特汽车销售服务（上海）有限公司支付的相关分销服务费用年度金额预计约人民币2.5亿元至3亿元不等。 （三）本次关联交易的定价政策 本协议中的服务费为协议定价，价格通过成本核算、报价、双方谈判来确定。 （四）本次关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易的目的及对公司的影响请参见下一节中的第（五）部分：“与福特之间的整车分销服务及向控股子公司增资的交易目的及对公司的影响”。 三、向控股子公司增资事宜 （一）关联方基本情况 1 、基本信息 企业名称：福特汽车公司 注册地址：美国底特律 董事长：比尔·福特 企业类型：一家在美国注册的上市公司 经营范围：核心业务包括设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电动车型以及林肯品牌豪华车型，并提供相关售后服务。同时，通过福特汽车金融信贷公司提供汽车信贷业务。 2、财务状况 最近一年经审计的财务数据 单位：百万美元
经查询“中国执行信息公开网”，福特不属于失信被执行人。 （二）关联交易标的公司的情况 1、基本信息 企业名称：江铃福特汽车科技（上海）有限公司 注册资金：2亿元人民币。 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道211号第36层06单元法定代表人：刘继升 经营范围：工程和技术研究和试验发展，销售汽车、新能源汽车整车、汽车零部件等。 2、财务状况 最近一年又一期的财务数据： 单位：人民币万元
江铃福特（上海）截止2025年9月30日的审计报告将与召开批准此议案的股东大会会议通知一并公告。 3、股权结构 江铃福特（上海）本次增资前后股权结构如下：
经查询“中国执行信息公开网”，江铃福特（上海）不属于失信被执行人。 （三）关联交易的定价政策及定价依据 鉴于江铃福特（上海）的负债中占比较高的部分为对本公司的负债，公司拟以债转股，福特以现金向江铃福特（上海）增资，用于清偿江铃福特（上海）的负债。增资前后，江铃福特（上海）股权结构未发生变化，公司持股比例仍为51%。交易价格为新增注册资本，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）《关于江铃福特汽车科技（上海）有限公司的合资及股东协议的修订及重述（2025年）》的主要内容 1、合资公司的投资总额及注册资本均为人民币26.78亿元。本公司占比51%，出资额人民币13.6578亿元，除了已经缴纳的人民币1.02亿元是以人民币出资以外，其余部分以债转股方式出资。福特占比49%，出资额人民币13.1222亿元，以人民币、美元或港元出资。 2、本公司已缴纳人民币1.02亿元的出资，福特已缴纳人民币0.98亿元的出资。各股东方未实际缴付的部分，将在不超过合资公司相关注册资本变更登记之日起五年内实缴完成。 其中，本公司以7.55亿元负债转增股本于福特2025年出资时间同一日缴足，福特以7.25亿元2025 12 31 现金于 年 月 日或之前缴足；剩余部分由合资公司董事会全体一致同意决定分批缴3、自2025年10月1日起，合资公司将开展与清偿合资公司的负债相关的业务和活动，以及其他任何经董事会批准的业务和活动。合资公司在完成债务清偿后清算注销。 4、本合同签署之日起，合资公司设总裁一名、财务副总裁一名，财务部长一名，由合资公司董事会决定聘任或解聘。 注：《关于江铃福特汽车科技（上海）有限公司的合资及股东协议》的主要内容请参见公司于2021年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上刊登的《江铃汽车股份有限公司关于公司拟与关联方共同出资设立控股子公司的公告》。 （五）与福特之间的整车分销服务及向控股子公司增资的交易的目的和对公司的影响基于一系列与江铃福特（上海）及其业务相关的战略考量以及江铃福特（上海）目前的状况，公司与福特一致认为有必要： 1、由福特对江铃福特（上海）管理的经销商网络与福特品牌授权的其他中国经销商网络进行战略升级并实施统一的营销和渠道管理，从而简化运营、消除冗余、扩大销售及售后服务覆盖面； 2、由本公司委托江铃汽车销售有限公司向经销商批售所有公司生产的福特品牌乘用车和福特品牌皮卡； 3、由公司聘用福特的子公司对公司生产的福特品牌乘用车和福特品牌皮卡提供全面的分销服务； 4、由公司以债转股，福特以现金按照现有股权比例对江铃福特（上海）进行增资以偿还其负债。 上述交易和安排将有利于提升公司福特品牌乘用车和福特品牌皮卡产品的销量。上述对江铃福特（上海）的增资和债务清偿安排，对公司利润总额无影响。 四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至上月末，公司与关联方福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币2.1亿元。 五、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年9月16日审议通过本公司、江铃汽车销售有限公司和福特汽车销售服务（上海）有限公司之间的《江铃国产福特整车分销服务合同》，以及本公司与福特之间的《关于江铃福特汽车科技（上海）有限公司的合资及股东协议的修订及重述（2025年）》，并发表审核意见如下： （一）我们详细了解了本公司、江铃汽车销售有限公司和福特汽车销售服务（上海）有限公司之间的《江铃国产福特整车分销服务合同》的相关内容。经过认真地审查，我们认为相关协议中的约定符合一般商业原则，是公平、合理的。同意将该议案提交董事会审议。 （二）基于公司控股子公司江铃福特（上海）的负债中占比较高部分为对本公司的负债，公司以债转股，福特以现金对江铃福特（上海）增资，资金用于清偿江铃福特（上海）的负债。上述增资安排中，关联股东按照持股比例以现金进行增资，符合公平合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。 六、备查文件目录 1、公司独立董事专门会议2025年第二次会议审查意见； 2、江铃汽车股份有限公司董事会决议。 特此公告。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2025年9月24日 中财网
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