腾远钴业(301219):福建天衡联合（福州）律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
2025年第一次临时股东会的 法律意见书 〔2025〕天衡福顾字第0037号-03号 致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 引 言 福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、关于召开本次会2025 议的通知公告、关于增加临时提案暨 年第一次临时股东会补充通知的公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2025年8月19日，公司第四届董事会第二次会议，作出关于召开本次会议的决议 2025年8月19日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。 2025年9月12日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《关于增加临时提案暨2025年第一次临时股东会补充通知的公告》，公司董事会将《关于变更部分募投项目的议案》以临时提案的方式提交2025年第一次临时股东会审议，同时前述会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和变更后的审议事项等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议于2025年9月23日15:00时在江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号腾远钴业办公楼会议室召开。本次会议由公司副董事长吴阳红主持。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司第四届董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东（或股东代理人）7人，代表股份116,315,834股，占公司股份总数的39.6587%。根据深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东177人，代表股份33,082,828股，占公司股份总数的11.2798%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）184人，所持有表决权的股份总数为149,398,662股，占公司股份总50.9385% 数的 ，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员之外的其他股东，下同）177人，代表股份8,597,728股，占公司股份总数的2.9315%。 出席会议的股东（或股东代理人）均为2025年9月16日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司全体董事、董事会秘书以现场参加或通讯方式出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决结果由本次会议推举的股东代表与律师共同负责计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对投票结果没有提出异议。本次会议有一项临时提案，公司董事会同意将罗洁女士、谢福标先生、吴阳红先生提交的《关于提请增加2025年第一次临时股东会提案的函》中所涉的《关于变更部分募投项目的议案》以临时提案的方式提交2025年第一次临时股东会审议。 （一）《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》 表决情况：同意149,250,772股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9010%；反对142,760股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0956%；弃权5,130股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意8,449,838股，占出席会议中小股东所持股份的98.2799%；反对142,760股，占出席会议中小股东所持股份的1.6604%；弃权5,130股，占出席会议中小股东所持股份的0.0597%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （二）《关于修订<董事会议事规则>等制度的议案》 表决情况：同意148,418,624股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.3440%；反对974,438股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.6522%；弃权5,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0037%。 7,617,690 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席会议中小股东所持股份 的88.6012%；反对974,438股，占出席会议中小股东所持股份的11.3337%；弃权5,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0651%。 表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （三）《关于修订<公司章程>的议案》 148,414,424 表决情况：同意 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.3412%；反对976,838股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.6538%；弃权7,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0050%。 其中，中小股东表决情况：同意7,613,490股，占出席会议中小股东所持股份的88.5523%；反对976,838股，占出席会议中小股东所持股份的11.3616%；弃权7,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0861%。 表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （四）《关于变更部分募投项目的议案》 表决情况：同意149,218,298股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8793%；反对176,364股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1180%；弃权4,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小股东表决情况：同意8,417,364股，占出席会议中小股东所持股份的97.9022%；反对176,364股，占出席会议中小股东所持股份的2.0513%；弃权4,000 0.0465% 股，占出席会议中小股东所持股份的 。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 专此意见！ 福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师： 负责人：林 晖 林 晖 陈璐新 二〇二五年九月二十三日 中财网
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