前沿生物(688221):前沿生物2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025年 10月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知......................................32025年第二次临时股东大会会议议程......................................52025年第二次临时股东大会会议议案......................................7议案一：《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》.7议案二：《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》.8议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》......................................................................9前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 四、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 五、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权等权利。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，在各项议案审议完成后，股东请举手示意现场发言或提问，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、股东参加股东大会依法享有表决权。出席股东大会的股东，通过表决票对提交的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年10月9日9点30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：南京嘉悦·印湖酒店（地址：南京市江宁开发区丽泽路5号门）。 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月9日至2025年10月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量（四）宣读股东大会会议须知 （五）推举计票、监票成员 （六）逐项审议会议各项议案
（八）现场与会股东对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一：《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板4 上市公司自律监管指南第 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 以上议案的具体内容，请参见公司2025年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股2025 票激励计划（草案）》和《前沿生物药业（南京）股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2025-033）。 本议案已经2025年9月17日召开的公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，拟作为公司2025年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决此议案，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案二：《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》各位股东： 为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利推进和有序实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 以上议案的具体内容，请参见公司2025年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经2025年9月17日召开的公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，拟作为公司2025年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决此议案，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2025年10月9日 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》各位股东： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划的有关事项：1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整或调整到预留部分； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理事宜； （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经2025年9月17日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，拟作为公司2025年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决此议案，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2025年10月9日 中财网
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