智明达(688636):成都智明达电子股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
成都智明达电子股份有限公司 关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ?成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江虎、龙波、耿剑、李伟、员工持股平台（尚未正式成立）共同出资人民币1,000万元设立控股子公司成都智为新途科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“目标公司”），其中公司拟以自有资金认缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%，江虎先生拟以自有资金认缴出资人民币176.4万元，占目标公司注册资本的17.64%；龙波先生拟以自有资金认缴出资人民币117.6万元，占目标公司注册资本的11.76%；耿剑先生拟以自有资金认缴出资人民币58.8万元，占目标公司注册资本的5.88%；李伟先生拟以自有资金认缴出资人民币39.2万元，占目标公司注册资本的3.92%；员工持股平台（尚未正式成立）拟以自有资金认缴出资人民币98万元，占目标公司注册资本的9.8%。 ?本次投资的共同投资方江虎先生现任公司联席董事长，龙波先生现任公司董事兼总经理，系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。 ? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。 ?本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ?本次投资事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。 定性。在未来经营管理过程中，目标公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发、经营管理等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 基于战略规划和业务发展需要，为开拓新领域和新产品，公司拟与江虎、龙波、耿剑、李伟、员工持股平台（尚未正式成立）共同出资人民币1,000万元设立控股子公司成都智为新途科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%；江虎拟以自有资金认缴出资人民币176.4万元，占目标公司注册资本的17.64%；龙波拟以自有资金认缴出资人民币117.6万元，占目标公司注册资本的11.76%；耿剑拟以自有资58.8 5.88% 金认缴出资人民币 万元，占目标公司注册资本的 ；李伟拟以自有资金认缴出资人民币39.2万元，占目标公司注册资本的3.92%；员工持股平台（尚未正式成立）拟以自有资金认缴出资人民币98万元，占目标公司注册资本的9.8%。 鉴于共同投资方江虎先生系公司联席董事长，龙波先生系公司董事兼总经理，为公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 江虎先生系公司联席董事长，龙波先生系公司董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，江虎先生、龙波先生为公司关联方。 （二）关联方情况说明 1、江虎先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，硕士学位。 2005年起就职于公司，现任公司联席董事长。 资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,253,134股股份并担任其执行事务合伙人。除上述事项外，江虎先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 2、龙波先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，硕士学位。 2005年起就职于公司，现任公司董事、总经理。 截至本公告披露日，龙波先生直接持有公司101,339股股份，通过共青城智为投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司762,937股股份。除上述事项外，龙波先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、拟设立子公司基本情况 （一）子公司名称与类别 本次关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型，拟设立子公司名称暂定为成都智为新途科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。 （二）设立子公司基本情况 1、名称：成都智为新途科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准） 2、类型：有限责任公司 3、注册资本：1,000万元人民币 4、经营范围（以工商登记机关核准为准）：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件制造；人工智能硬件销售；电子专用设备制造；通信设备制造；电子元器件销售；电子产品销售，通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5、拟设立子公司股权结构：
四、子公司的定价情况 本次公司拟与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴目标公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、子公司投资协议的主要内容和履约安排 1、全体股东应以共同出资的方式投资设立目标公司，且目标公司的注册资金为1,000万元。 2、股东的类型 股东一：成都智明达股份有限公司，法人股东，直接持有目标公司的股权；股东二：江虎，自然人股东，直接持有目标公司的股权； 股东三：龙波，自然人股东，直接持有目标公司的股权； 股东四：耿剑，自然人股东，直接持有目标公司的股权； 股东五：李伟，自然人股东，直接持有目标公司的股权； 股东六：员工持股平台（尚未正式成立），机构股东，直接持有目标公司的股权。 3、股东的出资方式、数额和缴付期限 （1）目标公司的注册资本可以分期出资，具体出资时间和次数由目标公司的股东会决定，且除员工持股平台之外，其他股东每次的出资金额应当遵循同比例原则。 4、违约责任及争议解决办法 股东违反本协议的，应当依法承担违约责任。 5、其他 本协议自全体股东签字、盖章之日起生效。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司通过设立控股子公司，搭建专业化创新业务平台，充分调动核心团队积极性，以便公司快速切入智慧视觉、具身智能、卫星应用等新兴赛道，培育公司新领域的增长点，增强公司长期竞争力。同时，员工持股平台（尚未正式成立）是拟主要用于激励管理团队及核心员工而专门设立，不涉及具体经营业务。控股子公司层面实施股权激励有利于吸引优秀的技术人才，提高管理团队及核心员工的积极性和创造性，实现管理团队及核心员工个人发展与公司发展目标协调统一。公司联席董事长和总经理参与本次投资彰显公司鼓励创新的积极态度、对公司新领域发展的信心和对未来业务的支持，并形成风险共担、收益共享的机制，也保证管理团队与公司创新业务深度绑定，促进新产品及新领域快速健康发展。 综上，本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以货币出资，同股同价，公允合理，符合公司及全体股东利益，具有必要性。 本次投资后，目标公司将纳入公司财务报表合并范围。公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易的风险分析 由于目标公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。在未来经营管理过程中，目标公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发、经营管理等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 经审议，独立董事认为，本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项系基于公司战略规划和业务发展需要，有利于公司开拓新领域和新产品。公司与关联方均以货币出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。本次公司与关联方共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年9月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事江虎、龙波回避表决该项议案。 特此公告。 成都智明达电子股份有限公司董事会 2025年9月24日 中财网
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