杭州热电(605011):杭州热电集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
目录 2025年第三次临时股东大会会议须知....................................32025年第三次临时股东大会议程............................................6议案一：关于公司2025年中期利润分配预案的议案...........7 议案二：关于变更部分募投项目暨向控股子公司实缴注册资 本以实施募投项目的议案..........................................................9杭州热电集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 确保本次股东大会的顺利进行，杭州热电集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《上市公司股东会规则》《杭州热电集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《杭州热电集团 股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代表须按照本次股东大会通知（详见刊登于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州热电集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间 和登记方法携带身份证明（股东账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。现场出席会议的股东及股东代表应于2025年10月10日下午14：00前到达杭州市滨江区月明路199号趣 链产业园1号楼董事会办公室进行签到登记，并在登记完毕后，在工 作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。 三、股东及股东代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的 登记时间，向董事会办公室登记。股东及股东代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。 股东及股东代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股 份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。 议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。 四、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东 及股东代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 五、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。 六、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务 人员。 七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票及一名律师监票， 并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 九、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照 及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意见书。 杭州热电集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2025年10月10日下午14:30 现场会议地点：杭州市滨江区月明路199号趣链产业园1号楼15楼 会议室 参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师 会议议程： （一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员 （二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量 （三）会议主持人宣布会议开始 （四）推选本次会议 计票人、监票人 （五）与会股东审议以下议案： 1.《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》； 2.《关于变更部分募投项目暨向控股子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》。 （六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 （七）现场投票表决 （八）休会、统计表决结果 （九）宣布表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署股东大会会议决议及会议记录 （十二）主持人宣布会议结束 议案一： 关于公司2025年中期利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 为积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意 见》要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质 增效重回报”专项行动的倡议》，作为地方国有上市公司， 公司积极履行社会责任，在兼顾公司发展和维护全体股东的 整体利益的同时，对利润分配做出合理安排，提高分红频次， 回报广大投资者，公司计划以实施权益分派股权登记日登记 的总股本为基数进行中期利润分配。本次利润分配预案如下： 截至2025年6月30日，母公司可供全体股东分配的利 润为440,355,889.88元（公司半年报数据未经审计，下同）， 归属于上市公司股东的净利润 元。根据《公 110,274,854.17 司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权 登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如 下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。 截至2025年6月30日，公司总股本400,100,000股，以此 计算合计拟派发现金红利 元（含税）。本次中 24,006,000.00 的净利润的21.77%。 本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况、未来 发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影 响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案已经第三届董事会第十次会议以及第三届监事 会第八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 议案二： 关于变更部分募投项目暨向控股子公司实 缴注册资本以实施募投项目的议案 各位股东及股东代表： 为提升募集资金的使用效率，在充分考虑自身发展情况 和项目所处市场环境的基础上，公司拟中止募集资金投资项 目“丽水市杭丽热电项目集中供热三期项目”（以下简称“原 项目”），并将该项目原计划投入的募集资金6,706.96万元 及专户产生的利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余 额为准）投入到湖北小池滨江新区热电联产项目（一期）（以 下简称“新项目”）。公司将向控股子公司湖北滨江能源有 限公司（以下简称“湖北滨江”或“项目公司”）以实缴注 册资本金的方式用于新项目的建设。原项目公司将根据市场 环境、实际业务需要，另行组织开展。新项目建设周期预计 为18个月，完工投产后可逐步产生收益。具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州热电集团股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]280 号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民 币普通股（A股）股票40,100,000股（每股面值1元），每 股发行价格6.17元，募集资金总额为人民币247,417,000.00 民币222,265,900.00元，已由主承销商平安证券股份有限公 司于2021年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减 除上网发行费、申报律师费用、审计费用等其他发行费用人 民币18,205,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币 204,060,900.00元。上述募集资金经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了验证，出具了《验资报告》（天健验 [2021]329号）。 截至2025年6月30日，存放在募集资金专户的募集资 金余额为88,517,972.37元。截至2025年6月30日，公司首 次公开发行股票募集资金投资项目情况如下，其中：
改造工程项目”变更为“浙江安吉天子湖热电燃煤耦合一般 工业固废热电联产技改项目”，并将该项目原计划投入的募 集资金6,689.13万元及截至2022年11月30日该项目在专户 产生的利息224.40万元，合计6,913.53万元，以增资的方式 投入到全资子公司浙江安吉天子湖热电有限公司，专项用于 “浙江安吉天子湖热电燃煤耦合一般工业固废热电联产技 游用户供热需求，#3锅炉无法按原计划停运改造，该项目达 到整体预定可使用状态的时间调整为2024年9月（详见公 司披露的2024-023号《关于部分募投项目延期的公告》）。 截至2024年9月，该项目已按照预期实施完毕，并已达到 预定可使用状态，详见《关于首次公开发行部分募集资金投 资项目结项并注销募集资金专项账户的公告》（编号： 2024-063）；注2：项目实际投入募集资金金额超出计划使 用规模的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。） （二）原项目、新项目的名称及投入金额概况 本次拟变更募集资金投资项目即原项目为丽水市杭丽 热电项目集中供热三期项目，变更后募集资金投资项目即新 项目为湖北小池滨江新区热电联产项目（一期）。 为提高募集资金的使用效率，在充分考虑自身发展情况 和项目所处市场环境的基础上，公司拟变更募集资金投资项 目并实施新项目，将该项目原计划投入的募集资金6,706.96 万元及专户产生的利息（具体金额以实际结转时项目专户资 金余额为准），以向新项目实施主体公司控股子公司湖北滨 江实缴出资的方式用于新项目的建设。新项目总投资额约6.7 亿元，不足部分由湖北滨江自筹解决。 本次变更前后，原项目和新项目使用募集资金情况如下：
（一）原项目计划投资和实际投资情况 此次变更涉及的原项目为丽水市杭丽热电项目集中供 热三期项目，项目实施主体为控股子公司丽水市杭丽热电有 限公司（以下简称“丽水杭丽”），投资总额为9,063.46万 元，拟使用募集资金投资金额为6,706.96万元。截至2025 年8月31日，该项目尚未实施，累计已实际投入金额0元， 尚未使用募集资金余额为6,706.96万元，截至2025年8月 31日在专户产生利息为679.60万元。 （二）项目变更的具体原因 公司当时拟定原项目主要考虑该项目一是发挥集中供 热的经济效益、生态效益；二是提升集中供热能力，提高供 热质量，增强盈利能力；三是充分保障园区供热的安全性、 稳定性。 近年来受经济环境变化以及项目所在地丽水经济技术 开发区实施产业升级和结构调整政策影响，丽水杭丽下游热 负荷增长不及预期，基于谨慎性原则，为确保公司募集资金 规范使用，同时为了更好地保护投资者利益，公司尚未实施 该项目。2024年4月18日，公司召开的第二届董事会第二 十二次会议审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告的议案》，公司按规定对该募投项目 重新做了研究和论证后认为：丽水杭丽供热负荷增长未达预 期，该项目当前实施存在不确定性，需暂缓实施。公司将密 切关注园区招商引资动态以及现有热用户增产扩能需求，根 见公司披露的2024-015号公告） 2025年4月17日，公司召开的第三届董事会第七次会 议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继 续暂缓实施的议案》，公司按规定对该募投项目重新做了研 究和论证后认为：目前受经济环境影响，丽水杭丽下游产业 发展、供热负荷增长未达预期，尚未满足实施该项目的条件， 继续暂缓实施。公司将持续关注园区招商引资，深入了解下 游产业发展，研判园区用汽变化趋势，适时考虑该项目的实 施。（详见公司披露的2025-018号公告） 综上，为提高募集资金的使用效率，在充分考虑自身发 展情况和项目所处市场环境基础上，公司拟中止原项目，将 该项目原计划投入的募集资金6,706.96万元及专户产生的利 息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）投入到 新项目。 三、新项目的具体内容 （一）新项目基本情况 1.项目名称：湖北小池滨江新区热电联产项目（一期） 2.建设单位：湖北滨江能源有限公司 3.工程规模：2×155t/h高温超高压锅炉，2×20MW高 温超高压、抽背式汽轮发电机组并配套管网及相关辅助设施。 项目建设厂址地处小池滨江新区西北角，位于小池镇西 北方向，厂址直线距离小池镇中心约7.0km，与北部方向的 黄梅县中心直线距离约35.0km。目前，新项目实施主体湖北 滨江已经取得《国有建设用地使用权不动产权证》《建设用 可证》，处于项目开工建设的筹备阶段。 （二）项目投资计划 本项目计划投资金额约为6.7亿元，公司拟将该项目原 计划投入的募集资金6,706.96万元及专户产生的利息（具体 金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以向新项目实施 主体公司控股子公司湖北滨江实缴出资的方式用于新项目 的建设。不足部分由湖北滨江自筹解决。 具体情况如下：
1.新项目符合国家和地方产业政策 新项目属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》鼓励 类项目。新项目属于背压式热电联产项目，符合国家相关产 业政策。根据《黄梅县热电联产规划（2023-2030年）》， 湖北小池滨江新区待入驻企业多为用热企业，且都为工业热 用户，负荷稳定，在产业园区新建热电联产背压机组，以热 定电，热电联产，实行集中供热，符合国家热电联产管理办 法。 新项目的投资建设有助于保障项目所在的湖北小池滨 江新区江北工业园区企业的生产用汽需求，为产业园区的可 持续发展提供良好的投资环境。该项目落地后，可降低园区 用热企业的用汽成本与安全风险；推动环境保护与资源的合 理利用，有效节约能源，改善区域环境质量。该项目符合国 家产业发展方向，符合项目实施地湖北省政府制定的环境保 护总体政策和精神。 2.新项目有利于促进当地经济社会发展 新项目的实施有利于进一步促进和支持黄梅县区域经 济发展，能够有效推动下游的相关热负荷企业的发展壮大， 及时满足园区的热负荷需求，为园区的招商引资也提供了良 好的平台。 新项目的建设将积极推进地区工业可持续发展，进一步 满足地区支柱产业及居民生活用电需求，同时为本地区提供 就业机会，对下岗职工再就业、农村剩余劳动力的转移作用 明显，对于促进社会的整体进步与发展起到积极作用。 新项目的建成有助于为当地创造良好的投资条件，提升 所在园区对于各地企业的吸引力，为当地经济社会可持续发 展提供保障。同时，本项目的建设可带动地方经济的发展， 预计对相关服务、配套性行业，如建筑、运输、服务性第三 产业等带来积极的影响。 3.新项目符合公司发展战略 热电联产是公司的主营业务，该项目的实施有利于公司 进一步扩大主业相关的市场份额，符合公司拓展主业的发展 战略，亦是公司向中部印染产业转移承接区布局拓展的重大 举措，对公司具有重要战略意义。 环境以及社会效益 新项目建设的各项外部条件，如厂址、灰场、燃煤、石 灰石、氨水（尿素）、水源、环保、灰渣综合利用等都满足 要求。新项目具有便利的铁路、公路、水运运输条件，有利 于工程建设。新项目所选厂址远离自然保护区和风景名胜区， 符合湖北小池滨江新区总体规划。 根据目前新项目所在园区招商引资情况及下游企业用 汽需求预测，预计本项目可实现良好经济收益。同时，按照 项目建设方案，工程设计采取了同期建设脱硫、脱硝系统以 及各类废污水在厂内处理达标后再复用的一系列防治环境 污染的措施，其污染物的排放均能满足国家规定的排放标准 要求。锅炉排放将达到超低排放水平，集中供热可替代当地 大量热效率低、污染大的采暖小散锅炉，工程实施后区域内 粉尘、二氧化硫和氮氧化物排放总量将会减少，有效减轻对 周围大气环境的污染影响，从而实现区域环境增产减污，使 区域内环境空气质量得到改善，有利于当地生态环境改善， 实现良好的环境效益。项目投产后，将提升园区基础配套水 平，对优化当地产业结构、提升当地经济活力具有良好的示 范效益。 （四）项目经济效益分析 根据《湖北黄梅小池滨江新区热电联产项目投资可行性 研究报告》，项目建设周期预计为18个月，全部投资所得 税后内部收益率为7.13%，投资回收期为11.9年。 四、向湖北滨江实缴出资的情况
（二）具体实缴出资方案 新项目的实施主体为公司控股子公司湖北滨江。公司拟 将该项目原计划投入的募集资金 万元及专户产生的 6,706.96 利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以向 新项目实施主体公司控股子公司湖北滨江实缴出资的方式 用于新项目的建设。 目前，湖北滨江注册资本为20,000万元，其中，已实缴 资本5,000万元，截至本公告披露日，尚有15,000万元注册 资本未实缴。根据持股比例，公司已实缴注册资本2,550万 元（其中2024年12月24日实缴注册资本255万元，2025 年5月7日实缴注册资本2,295万元）,截至本公告披露之日, 公司尚有7,650万元注册资本未实缴。本次计划向湖北滨江 投入募集资金及利息拟全部用于实缴注册资本，其他股东将 依据其持股比例履行剩余7,350万元未实缴注册资本的实缴 义务。具体实缴出资进度由公司管理层及根据业务实际需求 实施。实缴出资完成后，湖北滨江将根据募投项目的实施进 度投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算。 （三）募集资金专户开立 为确保募集资金使用安全，本次部分募投项目变更事项 经公司股东大会审批通过后，公司将另行召开董事会，审议 新设募集资金专户及与湖北滨江、保荐机构、存放募集资金 的银行共同签订募集资金监管协议相关事项，按照募集资金 管理相关法律法规严格对资金使用实施专户管理。 公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次 变更部分募投项目事项后处理后续相关管理工作，包括但不 限于开设相应募集资金专户，与保荐机构、存放募集资金的 银行及实施新募投项目的子公司及时签订募集资金监管协 议及办理其他相关事项。 五、新项目的市场前景和风险提示 新项目属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》鼓励 类项目。新项目属于背压式热电联产项目，符合国家相关产 业政策。新项目所在的黄梅县小池滨江新区作为湖北省高质 量发展省级新区连结湖北、江西、安徽三省，承接长三角、 珠三角印染产业转移，区位优势明显。根据《黄梅县热电联 产规划（2023~2030）》，新项目为小池滨江新区区域内唯 一法定的热源点（燃煤热电联产项目），旨在满足小池滨江 新区江北工业园内绿色印染产业、新能源产业、新材料产业 的企业生产用热。根据政府规划：到2030年，江北工业园 绿色印染基地规划产能约24.4亿米机织物和9.32万吨针织 物。届时印染产业基地用蒸汽量为700吨/小时，其中中压蒸 汽3.2MPa：270吨/小时；低压蒸汽0.6MPa：430吨/小时。 通过对小池滨江新区的深入调研，并对目前园区印染企业的 招商进展评估，公司现阶段经研判认为该项目发展前景良好。 （二）可能存在的风险及对策 1.市场风险和项目建设风险及对策 考虑当前市场环境多变，同时考虑新项目供热区域所在 园区为政府新规划园区，目前暂无已投产的用热企业，所在 工业园区签约用热企业及其建设进度等存在不确定性，其后 期用热负荷是否可以达到预期水平存在一定不确定性，可能 对新项目建设进度及投产收益带来影响。公司将持续关注新 项目推进情况，积极争取当地政府支持，加强热电联产、能 源行业等相关政策研究，正确解读国家在产业政策方面的导 向，做好政策的相关分析及应对预案；加强对项目建设的管 外情况，适时推进项目建设进度。 2.社会风险及对策 新项目建设和运营在给当地带来收益的同时，可能对周 边环境带来一定影响，例如建设过程中的施工噪音等对周边 居民正常作息影响；机组运营后，燃料运输过程中的扬尘、 机组生产发出的噪音、生产过程排放的废气对周边环境不同 程度的影响。 为进一步避免和减少负面社会影响，化解风险，在工程 建设和运营中，公司将力争建设工期合理缩短、优化调整施 工作业时间、使用先进机械设备、采用环保材料、切实落实 水土保持措施，对危险源进行分级辨识和责任控制，尽量降 低对当地环境的影响 3.资金风险及对策 本项目已经充分考虑设备、建筑工程、安装工程等方面 的投资金额，投资总金额可控。但项目实施主体是公司控股 子公司，本次股东方按照持股比例分批次实缴注册资本，在 实缴进度上需要股东方的沟通、协调。公司将积极跟其他股 东方沟通，确保各方股东实缴出资进度一致。此次实缴出资 额，将满足项目部分资金需求，不足部分由湖北滨江自筹解 决。 六、新项目的备案审批情况 新项目已取得黄梅县发展和改革局《关于湖北小池滨江 新区热电联产项目核准的批复》（梅发改审批字〔2024〕70 号），已取得湖北省发展和改革委员会出具的《关于湖北小 务〔2025〕124号）；取得黄冈市生态环境局出具的《关于 湖北小池滨江新区热电联产项目环境影响报告书的批复》 （黄环审〔2024〕162号）及《关于湖北小池滨江新区热电 联产项目环境影响报告书批复的补充意见》。 七、对公司的影响 本次募投项目变更是公司综合考虑行业政策、市场环境、 产业布局、下游景气度等因素，根据公司业务发展实际需要 做出的审慎决策，有助于提高募集资金的使用效率，符合公 司发展战略。同时，为规范管理和使用募集资金，公司后续 将根据相关规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存 储，由公司、湖北滨江、保荐机构以及存放募集资金的银行 共同签订募集资金监管协议，对募集资金使用实施有效监管。 八、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 经核查，保荐机构认为：杭州热电本次变更部分募投项 目暨向控股子公司实缴注册资本以实施募投项目相关事项 已经董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过， 公司已履行了现阶段决策的审批程序，符合相关法律法规及 规范性文件的要求。本次变更系公司为提高募集资金使用效 率，根据业务发展实际需要做出的审慎决策，不存在损害股 东利益的情形。综上，保荐机构对杭州热电本次变更部分募 投项目暨向控股子公司实缴注册资本以实施募投项目相关 事项无异议。 本议案已经第三届董事会第十一次会议以及第三届监 事会第九次会议审议通过。 中财网
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