中国卫通(601698):中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则（2025年9月修订）
（2025年修订版） 第一章总则 第一条 为了进一步规范中国卫通集团股份有限公司 （简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法 律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》 （简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选 举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是 公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务， 保管董事会印章。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司年度报告； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级 管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度， 组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结 果和薪酬分配事项； （十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资 总额预算与清算方案等（控股股东另有规定的，从其规定）， 批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规 定，审议子公司职工收入分配方案; （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十八）法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集 体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东 会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位 董事单独决策。 第五条 董事会授权事项管理按照《公司章程》和公司 董事会授权管理相关制度执行。 第六条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对 外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易等的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定除《公司章程》第四十八条、第四十九 条规定之外的对外担保、提供财务资助事项。董事会审议对 外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表公司1/10以上有表决权的股东提议时； （二）1/3以上的董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的 其他情形。 第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出 席人数。 总经理、董事会秘书列席会议；副总经理、总会计师可 根据实际需要列席会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方 面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以按照本规则第二十六条规定书面委托其他董 事代为出席。 第二章 董事会专门委员会 第十条 公司董事会设立战略与投资（ESG）委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任主任委员； 审计委员会的主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主 任委员由董事会任免。国务院有关主管部门对专门委员会的 召集人另有规定的，从其规定。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会 的组成、职权和程序等事项进行规定。 第十一条战略与投资（ESG）委员会负责对公司长期发 展战略、重大投资项目决策以及公司的环境、社会和治理工 作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司中长期发展规划、战略进行研究并向董事 会提出议案； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融 资项目、资本运作进行研究并向董事会提出建议； （三）及时监控和跟踪由股东会、董事会、董事会战略 与投资（ESG）委员会批准实施的投资项目； （四）研究审议公司ESG相关重要事项，包括但不限于 公司年度ESG报告等披露文件； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董 事会提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的 其他事项。 第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制、审核及监督关联交 易等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）对规定须经董事会审议的关联交易和重大交易事 项进行研究并提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议； （四）遴选合格的董事候选人人选和高级管理人员候选 人人选； （五）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并 提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的 其他事项。 第十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策或方 案，就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核 并提出建议； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的 其他事项。 第十五条各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十六条各专门委员会对董事会负责并报告工作。 第三章 会议提案 第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 可以对董事会会议议案材料提出补充或者修改完善的要求， 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提 案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第十八条按照本规则第七条规定提议召开董事会临时 会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提 议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并 主持会议。 第十九条董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触， 并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第二十条下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上 的股东； （二）任何一名董事； （三）审计委员会； （四）总经理、总会计师、董事会秘书。 上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及 范围内的事项。 第二十一条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案 中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该 问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席 按照表决意见对议案进行修改。 第四章 会议通知和签到 第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次会议。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第二十三条书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可 后按期召开。 第二十五条董事会临时会议的会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会 议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。 第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董 事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加 表决。委托必须以书面方式载明下列事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授 权期限； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议的投票表决权。 第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的 人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会 议其他文字材料一并存档保管。 第五章 会议议事和表决 第二十九条董事会定期会议以现场会议形式举行，董 事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 可以通过视频、电话等通讯方式进行并作出决议。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履 行职务。 第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。 第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表 决权。 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关 工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立 董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条董事会应当根据注册会计师出具的正式审 计报告对利润分配事项作出决议。 第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第三十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会 议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。 第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任，但董 事按照《公司法》《公司章程》或股东会审议通过的相关工 作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风 险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任 及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职 守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开 之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表 示异议，不免除该董事应承担之责任。 经股东会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但 董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责 任除外。 第六章 会议记录 第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董 事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等， 由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年 以上。 第四十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数）。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十六条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整 理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整 理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递方式依次送达 每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录 上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式 送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签 字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事 应在修改后的会议记录上签名。 第七章 董事会决议的执行 第四十七条董事会会议一经形成决议，即由决议所确 定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇 报。 第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的 执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情 况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关 人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施 情况。 董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面 汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第八章 附则 第四十九条本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第五十条本规则作为《公司章程》的附件。除非有特 别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的 含义相同。 第五十一条本规则由董事会制订报股东会批准后生效 并实施，修改时亦同。原《中国卫通集团股份有限公司董事 会议事规则》（中国卫通证字〔2023〕100号）同时废止。 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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