漫步者(002351):深圳市漫步者科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市万商天勤律师事务所 关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市漫步者科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市漫步者科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东大会，并出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并指派律师参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2025年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。 （二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2025年9月23日下午14:30在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营) 市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中：通过2025 9 23 9:15 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 年 月 日上午 —9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为自开始时间（2025年9月23日9:15）至投票结束时间（2025年9月23日15:00）期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 （一）经核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计425名，代表股份数495,868,107股，占公司股份总数的55.7715%。 1.根据现场会议登记资料，并经本所律师核查，现场投票的股东及股东代理人共计3名，代表股份数219,375股，占公司股份总数的0.0247%。以上股东或其代理人均为本次股东大会股权登记日即截止2025年9月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2.以网络投票方式参加本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计422名，代表股份数495,648,732股，占公司股份总数的55.7468%。 （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席（包括以视频方式）本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。 三、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。 广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营) 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的2项议案（其中议案2包括13项子议案，下同）进行了审议并投票表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决结果和表决权数。经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的有关规定。 （二）根据对现场会议投票结果的查验以及深圳证券信息有限公司提供的本次股2 东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的 项议案均获得通过，其表决结果具体如下： 1.审议通过《关于<公司章程>修订案的提案》 该议案获得同意495,515,407股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.9289%；反对300,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0606%；弃权52,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0105%。 2.审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的提案》 2.1关于修订《股东大会议事规则》的提案 该议案获得同意492,373,774股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2953%；反对3,436,633股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6931%；弃权57,700股（其中，因未投票默认弃权5,400股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0116%。 2.2关于修订《董事会议事规则》的提案 该议案获得同意492,370,174股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2946%；反对3,441,933股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6941%；弃权56,000股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占参加本次股东大会有表决权广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营) 股份总数的0.0113%。 2.3关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案 该议案获得同意495,472,747股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.9203%；反对336,560股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0679%；弃权58,800股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0119%。 2.4关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》的提案 该议案获得同意492,349,474股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2904%；反对3,459,833股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6977%；弃权58,800股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0119%。 2.5关于修订《独立董事工作制度》的提案 该议案获得同意492,364,974股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2935%；反对3,441,133股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6940%；弃权62,000股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0125%。 2.6关于修订《对外担保管理办法》的提案 该议案获得同意492,370,624股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2947%；反对3,437,983股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6933%；弃权59,500股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0120%。 2.7关于修订《对外投资管理制度》的提案 该议案获得同意492,362,824股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2931%；反对3,443,283股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6944%；广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营) 弃权62,000股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0125%。 2.8关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的提案 该议案获得同意492,369,974股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2945%；反对3,434,733股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6927%；弃权63,400股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0128%。 2.9关于修订《关联交易管理办法》的提案 该议案获得同意492,357,624股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2921%；反对3,448,483股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6954%；弃权62,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0125%。 2.10关于修订《募集资金管理办法》的提案 该议案获得同意492,361,974股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2929%；反对3,447,233股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6952%；弃权58,900股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0119%。 2.11关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的提案 该议案获得同意492,347,974股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2901%；反对3,459,633股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6977%；弃权60,500股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0122%。 2.12关于修订《会计师事务所选聘制度》的提案 该议案获得同意492,369,074股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.2944%；反对3,438,133股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.6934%；广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营) 弃权60,900股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0123%。 2.13关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的提案 该议案获得同意495,500,347股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.9258%；反对306,860股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0619%；弃权60,900股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0123%。 上述议案1及议案2.1、2.2为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下空白无正文） 中财网
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