[收购]华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署意向性协议
湖南华菱线缆股份有限公司 关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权 暨签署交易意向性协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次签署的《关于收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制 权之交易意向性协议》（以下简称“意向协议”）为意向性合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了收购计划，本次控制权收购事项将根据尽职调查、审计评估结果进一步协商，需履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，交易事项存在不确定性。 2、本次交易正式文件尚未正式签署，尚无法预计对公司当年经 营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。 3、本次签署《意向协议》不构成关联交易，亦未构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易情况概述 为积极响应国家高质量发展政策，深化工业连接器、线束组件等 领域业务发展，推动公司战略布局向智能连接方向纵深发展，同时为公司打造第二增长曲线，提升公司盈利能力，经研究考察后，湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“甲方”或“公司”）拟以现金等方式收购安徽三竹智能科技股份有限公司（以下简称“三竹智能”或“标的公司”）控制权。预计本次交易标的公司100%股权整体作价不超过2.7亿元人民币，最终收购比例、交易对价及业绩承 诺等具体内容经履行相关审批程序后以签署的正式交易协议为准。 公司于2025年9月22日召开第六届董事会第一次会议，审议通过 了《关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的议案》。 二、交易对方基本情况 1、吴根红，自然人（以下简称“乙方1”） 2、江源，自然人（以下简称“乙方2”） 乙方1、乙方2合称“乙方”或“标的公司股东”，上述交易对手 方与公司及公司控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司概况 三竹智能成立于2017年，坐落于安徽省马鞍山市，是国家高新技 术企业和安徽省专精特新中小企业。三竹智能致力于连接器和线束的研发、生产和销售，产品及服务应用于伺服驱动系统、机器人、工业机械手等领域，并为行业提供定制化的连接产品和方案。目前三竹智能已发展成为业内领先的工业连接产品方案提供商，主要客户涵盖日本松下集团、汇川技术、先导智能、美的工业、南京埃斯顿、格力智能装备、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行业龙头和知名上市公司；同时积极开拓国际市场，产品远销德国、法国、意大利、美国、韩国、日本、印度、土耳其等多个国家。 企业全称：安徽三竹智能科技股份有限公司 统一社会信用代码：91340500MA2NLX153T 注册资本：1,000万元 法定代表人：吴根红 注册地址：马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3 号厂房 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子 元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技 术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 （二）标的公司主要财务数据（未经审计） 根据标的公司未经审计的财务报表，截至2024年12月31日，标的 公司总资产1.85亿元，净资产0.94亿元,标的公司2024年度营业收入 2.09亿元、净利润0.25亿元、扣非净利润0.22亿元。 四、协议主要内容 第一条意向收购相关内容 1.1意向收购比例 甲方以实现对标的公司的控制为目的进行收购，具体的股权收购 比例由各方另行协商并在正式的交易协议中确定。 1.2意向收购方式及支付方式 甲方拟采用支付现金并结合表决权委托安排等方式向乙方购买 其持有的标的公司股权（以下简称“标的股权”），具体支付方式及支付的节点各方另行协商并在正式的交易协议中确定。 1.3定价原则与方式 本次交易标的公司100%股权整体作价预计不超过2.7亿元人民币， 最终交易价格需根据经国资主管单位认可的评估结果确定。 第二条业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试 2.1业绩承诺 2.1.1乙方确认，本次收购完成后，乙方对标的公司后续3年（以 下简称“业绩承诺期”）的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补偿措施，乙方初步承诺2026年~2028年净利润合计约为7,100万元至7,500 万元，具体业绩承诺期间各年应实现的“考核净利润”将根据评估报告及交易对价由甲乙各方协商确定。 2.1.2业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对标的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。如标的公司实现的“考核净利润”低于承诺的净利润的，则乙方以一定方式对甲方进行业绩补偿。 2.1.3上述为初步意向业绩承诺方案，本次交易最终确定的业绩 承诺数额以及计算方式将在正式的交易协议中明确。甲方将根据最终确定的业绩承诺方案履行相应的决策程序。 2.2减值测试及补偿 业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定且各方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行 减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由乙方向甲方进行补偿。 2.3超额业绩奖励 业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，各方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。发放安排及相关规则将在正式的交易协议中约定。 第三条排他期 自本协议签署之日起三个月内，乙方均不应与甲方以外的任何第 三方就标的公司资产或股权或权益的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，乙方亦不应授权第三方进行签署谈判、接触、协商或签署任何法律文件；本协议签署日起的三个月届满之时，如各方仍未达成正式协议且仍在推进本次收购，经各方书面同意，可延长排他期三个月。排他期内，各方书面确认本次意向交易终止的，排他期自动终止。 第四条 违约责任 4.1本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本 协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的包括不限于本次交易所缴纳的所得税 税费损失在内的一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。 4.2若本协议签署后，如乙方违反本协议关于排他期的约定，违 约方应向甲方支付违约金人民币300万元，并承担甲方因此发生的聘 请中介机构的费用。 4.3在甲方完成尽职调查工作后认为标的公司不存在重大瑕疵， 且最终确认的本次收购之具体条件之约定未有实质性变化的前提下，任何一方不得单方面拒绝达成并签署正式交易文件；否则，守约一方有权要求违约方就该违约行为承担人民币300万元的违约金，并承担 守约方因本次收购发生的中介机构的费用。 4.4如因法律法规或政策限制，或因甲方董事会、股东会未能审 议通过，或因上级监管机构、政府部门和/或证券交易监管机构（包 括但不限于甲方所属的省属监管集团、湖南省国资委、中国证监会、深交所等）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致不能按照本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。 4.5正式交易协议签署后，甲方如因管理层变动等自身原因终止 本次交易或拒绝履行本次交易的相关义务，甲方应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的经济损失。 五、交易目的及对公司的影响 1、标的公司生产的连接器是工业自动化、机器人、新能源等高 端应用场景中的关键接口和“最后一环”。若本次收购完成，将有利于公司实现产业链的纵向延伸，提升公司一体化解决方案能力，满足客户对系统化、集成化产品的需求。 2、标的公司深耕连接器多年，在高端设计、精密制造及客户服 务等领域积累了丰厚的经验和资源，为汇川技术、先导智能、南京埃斯顿、禾川科技、雷赛智能等国内外行业龙头和知名上市公司提供产品。若本次交易完成，将加速公司切入机器人、高频传输等业务领域，打造第二增长曲线，提升价值中枢。 3、本次交易正式文件尚未正式签署，尚无法预计对公司当年经 营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。 六、风险提示 本次签署的《意向协议》为框架性、意向性约定，具体交易方案 将根据尽职调查、审计评估结果进一步协商，需履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，交易事项存在不确定性。 后续公司将视交易进展，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《关于收购安徽三竹智能科技股份有限公司股权之交易意向 性协议》。 特此公告。 湖南华菱线缆股份有限公司董事会 2025年9月24日 中财网
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