恒天海龙(000677):恒天海龙股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:恒天海龙股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《恒天海龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，山东中强律师事务所（以下简称“本所”）接受恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）的聘请，指派律师韩明、宋鲁宁出席恒天海龙2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 恒天海龙已向本所保证和承诺，其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并予以公告。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核一、本次股东大会的召集和召开程序 经查验，本次股东大会由恒天海龙第十二届董事会第六次临时会议决定召开并由董事会召集。恒天海龙于2025年9月2日在指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《恒天海龙股份有限公司第十二届董事会第六次临时会议决议公告》、《恒天海龙股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，会议审议事项、出席会议人员资格等，并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会现场会议于2025年9月23日9：30在北京市西城区德胜 门外大街13号院1号楼4层402B、403A如期召开，由董事长季长彬先生主持了本次股东大会。另外，部分股东通过深交所交易系统（投票时间：2025年9月23日上午9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00）和互联网投票系统（投票时间：2025年9月23日9:15—15:00）参加了网络投票。 恒天海龙已在本次股东大会召开前，按照相关规定以公告方式通知了全体股东，本次股东大会召开的时间、地点、出席会议人员资格、审议事项等与会议通知所载明的相关内容一致，并确定股权登记日为2025年9月18日。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为恒天海龙董事会，由董事长季长彬先生主持了本次会议，董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，经理和其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共4名，代表有表决权的股份共计170,930,100股，占恒天海龙有表决权股份总数的19.7841%，其中中小股东3名，代表有表决权的股份32,930,100股，占公司有表决权股份总数的3.8115%。根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给恒天海龙的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）197人，代表有表决权的股份131,405,906股，占公司有表决权股份总数的15.2094%。参加现场会议及网络投票的中小股东共199人，代表有表决权的股份76,285,759股，占公司有表决权股份总数的8.8296%。 上述股东均为2025年9月18日15点深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的恒天海龙股东，并于本次股东大会召开前进行了登记，出席本次股东大会时均持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票参加表决的股东（包括委托代理人）的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。 参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东大会现场会议议案的表决按《股东大会规则》、《公司章程》及公告规定的程序由两名股东代表季长彬先生、孙少润女士、一名监事代表刘伟先生和一名见证律师韩明先生共同进行了计票、监票工作，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。网络投票结束后，恒天海龙通过信息公司获取了本次网络投票的本次股东大会审议通过了以下议案： 1.选举董事会非独立董事 1.01《选举季长彬先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案》 总表决情况：同意股份数：259,483,659股，占出席会议股东有效表决权股份总数的85.8263％。 中小股东表决情况：同意股份数：86,983,659股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的114.0235％。 表决结果：当选。 1.02《选举兰大培先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案》 总表决情况：同意股份数：440,957,519股，占出席会议股东有效表决权股份总数的145.8502％； 中小股东表决情况：同意股份数：709,284股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.9298％。 表决结果：当选。 1.03《选举冯茂慧先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案》 总表决情况：同意股份数：255,626,071股，占出席会议股东有效表决权股份总数的84.5503％； 中小股东表决情况：同意股份数：83,125,071股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的108.9654％。 表决结果：当选。 1.04《选举刘冰洋先生为公司第十三届董事会非独立董事的议案》 份总数的84.3821％； 中小股东表决情况：同意股份数：82,616,529股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的108.2988％。 表决结果：当选。 1.05《选举丛文琳女士为公司第十三届董事会非独立董事的议案》 总表决情况：同意股份数：256,982,716股，占出席会议股东有效表决权股份总数的84.9990％； 中小股东表决情况：同意股份数：84,481,716股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的110.7438％。 表决结果：当选。 2.选举董事会独立董事 2.01《选举张洪茂先生为公司第十三届董事会独立董事的议案》 总表决情况：同意股份数：207,911,485股，占出席会议股东有效表决权股份总数的68.7684％； 中小股东表决情况：同意股份数：69,911,485股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.6442％。 表决结果：当选。 2.02《选举黄益建先生为公司第十三届董事会独立董事的议案》 总表决情况：同意股份数：335,018,690股，占出席会议股东有效表决权股份总数的110.8101％； 中小股东表决情况：同意股份数：64,943,320股，占出席会议中小股东有效表决结果：当选。 2.03《选举王宝会先生为公司第十三届董事会独立董事的议案》 总表决情况：同意股份数：334,865,709股，占出席会议股东有效表决权股份总数的110.7595％； 中小股东表决情况：同意股份数：64,790,338股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的84.9311％。 表决结果：当选。 3.《恒天海龙股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》 （1）总的表决情况： 同意299,250,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9794％；反对3,053,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0099％；弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0107％。 其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果： 同意73,200,259股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9553％； 反对3,053,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0025％； 弃权32,200股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0422％。 （2）表决结果：通过 （1）总的表决情况： 同意299,252,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9799％；反对3,051,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0093％；弃权32,700股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％。 其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果： 同意73,201,759股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9573％； 反对3,051,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9998％； 弃权32,700股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0429％。 （2）表决结果：通过。 5.《恒天海龙股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》 （1）总的表决情况： 同意299,251,806股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9799％；反对3,047,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0081％；弃权36,500股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120％。 其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果： 同意73,201,559股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9570％； 3.9951％； 弃权36,500股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0479％。 （2）表决结果：通过。 特别说明: 上述提案1、2采用累积投票表决方式。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次股东大会应选非独立董事5人，独立董事3人。非独立董事、独立董事的表决分别进行。 上述议案3、4、5为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 股东大会对上述议案进行投票表决时，将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，并将结果在公司2025年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，恒天海龙本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） (本页无正文，为《关于恒天海龙股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页) 山东中强律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字） 杨 涛 经办律师（签字） 韩 明 经办律师（签字） 宋鲁宁 二〇二五年九月二十三日 中财网
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