开立医疗(300633):北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 （二）本次股东大会的通知 公司董事会于 2025 年 9 月 6 日在信息披露指定网站 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的公告，以公告形式通知召开本次股东大会。 上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。 本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年9月23日（星期二）下午14:30在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼121会议室召开。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年9月23日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与股东大会通知载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席本次股东大会的股东 1．本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份证明文代表公司有表决权的股份219,087,753股，占公司有表决权的股份总数的比例为50.9717％。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。 2 ．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共107人，代表公司有表决权的股份21,209,786股，占公司有表决权的股份总数的比例为4.9345％。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3．出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共111人，代表公司有表决权的股份240,297,539股，占公司有表决权的股份总数的比例为55.9062％。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、高级管理人员、监事及公司聘请的有关中介机构人员。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的内容及议案如下： 1. 《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》； 2. 《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》； 3. 2025 《关于提请股东大会授权董事会办理 年员工持股计划相关事宜的 议案》； 4. 《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》； 的议案》； 6. 《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。 （二）表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的表决进行了单独计票。 合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的全部议案获得有效通过，本次股东大会具体表决结果如下： 1. 审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》同意237,831,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9738％；反对2,452,289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0205％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％。 中小股东表决情况：同意18,743,797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.3733％；反对2,452,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5621％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0646％。 2. 审议通过了《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》 同意237,831,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9738％；反对2,452,289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0205％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％。 中小股东表决情况：同意18,743,797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.3733％；反对2,452,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5621％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0646％。 3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》 同意237,836,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9760％；反对2,452,289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0205％；弃权8,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 中小股东表决情况：同意18,749,097股，占出席本次股东会中小股东有效表88.3983 2,452,289 决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的11.5621％；弃权8,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0396％。 4. 审议通过了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 同意238,863,978股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4034％；反对1,419,861股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5909％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权0.0057 股份总数的 ％。 中小股东表决情况：同意19,776,225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2410％；反对1,419,861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6944％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0646％。 5.审议通过了《关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 同意238,863,978股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4034％；反对1,420,361股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5911％；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0055％。 中小股东表决情况：同意19,776,225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2410％；反对1,420,361股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6967％；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0622％。 6. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 同意238,862,878股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4030％；1,421,461 0.5915 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0055％。 中小股东表决情况：同意19,775,125股，占出席本次股东会中小股东有效表93.2359 1,421,461 决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的6.7019％；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0622％。 本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：______________ 经办律师：______________ 赖继红 王 璟 经办律师：______________ 段博文 2025年9月23日 中财网
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