倍杰特(300774):倍杰特：董事会议事规则（2025年9月修订）
倍杰特集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《倍杰特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的职权 第三条公司设董事会，董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 则 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。本规则规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。 第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）对于未达到《公司章程》规定需提交股东会审批标准的如下对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押事项，由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且则 绝对金额超过100万元。 上述指标如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生公司章程第四十五条规定的对外担保事项时，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。对于未达到《公司章程》规定须提交股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，均须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，应经取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意并作出决议。 （三）对于未达到《公司章程》规定需提交股东会审批标准的以下关联交易，由董事会审批： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）公司发生的不超过1000万元的对外捐赠事项，由公司董事会审批决定；超过前述金额的，则由董事会审议通过后报股东会审议。 第六条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第三章 董事 第七条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第八条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第九条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第十条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 则 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十三条董事的权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。 第十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东则 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十六条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； 则 （三）委托人的授权范围和有效期限； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行明确授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第二十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，解除职务后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其职务解除后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。 第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立则 场和身份。 第二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第二十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四章 董事长产生及职权 第二十五条董事长为公司的法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （五）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）提出董事会秘书的建议名单； （七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； （九）董事会授予的其他职权。 第二十七条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会组织机构 则 第二十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二十九条公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系公司下属控股子公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第三十条公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第三十一条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议； （二）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议； （三）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；（八）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议； （九）审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议； （十）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议； （十一）审议公司战略发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议； （十二）法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。 则 第三十二条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第三十三条提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）根据《公司章程》的规定研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）提名审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格； （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （五）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （六）法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。 第三十四条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事的主要职责、重要性以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案； （三） 审议、监督执行公司及各控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议； （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （六）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）则 的绩效考核及薪酬水平评估； （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （九）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督； （十）法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。 第三十五条各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第三十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第六章 董事会的召开及工作程序 第三十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。 第三十八条非以现场方式召开的，以视频显示在场或在电话会议中发表意见，且在规定期限内公司实际收到传真或者电子邮件等方式发送的有效表决票的董事，计入出席会议的董事人数。 第三十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四十条董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事长因故不能召集或主持时，由副董事长召集或主持会议。副董事长也无法召集或主持会议的，由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 第四十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第四十二条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电则 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第四十三条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第四十五条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第四十七条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四十八条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十九条有下列情形之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时； 则 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 第五十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第五十一条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已按本规则规定向其发出会议通知。 第五十二条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第五十三条董事会决议表决方式为：书面记名投票。 第五十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用视频、电话或其他经董事会认可的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 则 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十八条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 则 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第六十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第六十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第六十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。 第六十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； 则 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第六十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。 与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第六十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第七十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七十二条独立董事对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项以及法律、法规、《公司章程》规定的其他事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事则 项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 第七十三条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第七十四条董事会决策程序： （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，依据《公司章程》的规定形成董事会决议或报股东会审议批准后，由总经理组织实施； （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事长主持审计委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，依据《公司章程》的规定形成董事会决议或报股东会审批批准后，由董事会组织实施； 由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件时，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第七章 附 则 第七十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“以外”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第七十六条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。 第七十七条本规则由公司董事会负责解释。 第七十八条本规则经股东会批准之日起生效，修改亦同。 中财网
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