天地在线(002995):北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 观意字2025BJ002374号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”“上市公司”或“委托人”）委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已于2025年5月22日出具《北京观韬律师事务所关于天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年8月6日出具《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。 鉴于上市公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中的交易对价、支付方式等内容进行调整，本所就本次交易方案调整相关事项进行核查，并出具《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 另发行人本次交易财务数据仍在有效期内，申报财务报告的审计基准日及报告期均未发生变更，基于此，未就期后事项进行补充核查，并对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简称和释义含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。 本所系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本补充法律意见书作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会或证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下：一、本次交易方案的调整 （一）本次交易方案调整的具体内容 2025年9月23日，天地在线召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次交易方案中交易对方和交易标的、支付方式等内容进行调整，修改后的交易方案相关内容如下：1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为60%、40%，股份支付对价金额为17,400万元，现金支付对价金额为11,600万元。本次交易完成后，上市公司将持有佳投集团100%股权。 （1）交易价格和支付方式 根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为29,000万元。 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为17,400万元、11,600万元。 （2）发行数量 本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。 按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为13,831,478股，具体如下： 单位：万元、股
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 （3）业绩承诺及补偿安排 ①业绩承诺 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2025年12月31日，则业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。 根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元。 各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：A.若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入所节省的财务费用应在计算实际实现净利润时予以扣除，节省的财务费用=标的公司实际使用募集配套资金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365，实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算；B.业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；C.剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；D.除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 ②业绩补偿安排 在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，交易对方于业绩承诺期末优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。具体计算公式如下：应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。 A.以股份方式补偿 应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格 如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。 股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿的部分通过现金补偿。 B.以现金方式补偿 应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。 交易对方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的交易对价。 ③减值补偿安排 在业绩承诺期满后，交易双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的12月31日）。 若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋交易对方累计补偿现金金额），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下： 减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格 期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的公司评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） 交易对方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。 减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额一减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格。 如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。 假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 （1）发行规模及发行数量 公司发行股份募集配套资金不超过17,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （2）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例未超过整体交易作价的20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整。 二、本次交易的批准和授权 2025年9月23日，天地在线召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。上市公司的独立董事对本次交易方案调整的相关事项发表了同意的独立意见。 截至本法律意见书出具日，本次交易尚待取得如下批准和授权： 1.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2.相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。 综上所述，本所律师核查后认为，除上述尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，已取得的授权和批准合法有效。 三、本次交易涉及的重大协议 2025年9月23日，天地在线与张富、上海极那签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易调整后方案等具体事项进行了明确约定。 本所律师经核查后认为，上述交易协议的内容与形式不存在违反《重组管理办法》等法律、法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 四、本次交易信息披露义务的履行 2025年9月23日，天地在线召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2025年9月23日，天地在线发布董事会决议及其他相关公告。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，天地在线已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为： 天地在线本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易涉及的交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；除尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，已取得的授权和批准合法有效。本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式五份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）北京观韬律师事务所 负责人： 韩德晶：_____________________ 经办律师： 张文亮：_____________________ 李 露：_____________________ 2025年9月23日 中财网
 |