天地在线(002995):第四届董事会第四次独立董事专门会议决议
第四届董事会第四次独立董事专门会议决议 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年9月19日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体独立董事发出召开第四届董事会第四次独立董事专门会议的通知。2025年9月23日以电话会议的方式召开了第四届董事会第四次独立董事专门会议。本次会议应参会独立董事2人，实际参会独立董事2人，公司董事会秘书李旭列席了会议，会议推举独立董事穆林娟女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 一、独立董事专门会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）交易价格和支付方式 表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票 （2）发行数量 表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票 （3）业绩承诺及补偿安排 表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票 2、发行股份募集配套资金 （1）发行规模及发行数量 表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票 （2）募集配套资金用途 表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票 该议案尚需提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票 该议案尚需提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票 该议案尚需提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票 该议案尚需提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告的议案》 表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票 该议案尚需提交公司董事会审议。 二、独立董事审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事召开了第四届董事会第四次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下： 1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 本次交易方案调整有利于保障公司股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 2、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例未超过整体交易作价的20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整。 3、关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案 公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》，与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。 4、关于《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 5、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告的议案 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信阅字[2025]第5-00013号）符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，我们认可中介机构出具的上述报告。 综上所述，全体独立董事一致同意以上议案，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。 独立董事：穆林娟、岳利强 2025年 9月 23日 中财网
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