天地在线(002995):天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年09月23日 17:31:13 中财网

原标题:天地在线:天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-059
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年6月24日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号，以下简称“问询函”），并于2025年8月7日披露了《天地在线发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。

2025年9月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司根据交易方案的调整情况，对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了修订后的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节	修订说明
声明	无
释义	无
重大事项提示	新增本次交易方案的调整；修改交易价格及募集资金使用情 况等；修改本次交易对上市公司股权结构的影响；更新已履 行和尚需履行的决策及审批程序；新增股东一鸣投资、一飞 投资减持相关信息。
重大风险提示	由于交易对价调整，调整风险章节对应相关数据
第一节本次交易概况	由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述
第二节上市公司基本情况	无
第三节交易对方基本情况	新增自然人交易对方在新设子公司的任职信息
第四节交易标的基本情况	补充标的资产新增全资子公司相关信息
第五节发行股份情况	由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述
第六节交易标的评估情况	由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述
第七节本次交易主要合同	新增《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协 议之补充协议（二）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》 的主要内容。
第八节本次交易的合规性 分析	由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述
第九节管理层讨论与分析	由于交易对价调整，根据更新后的备考财务报表修改相关数 据
第十节财务会计信息	由于交易对价调整，更新备考财务报表
第十一节同业竞争与关联 交易	由于交易对价调整，调整交易完成后交易对方持有的上市公 司股份比例；根据标的公司新设子公司及人员调整情况，修 改关联方情况。
第十二节风险因素	由于交易对价调整，调整风险章节对应相关数据
第十三节其他重要事项	由于交易方案调整，调整涉及方案内容的相关数据及表述； 新增股东一鸣投资、一飞投资减持相关信息。
第十四节独立董事及中介 机构关于本次交易的意见	无
第十五节本次交易的相关 中介机构	无
第十六节声明与承诺	更新备考审阅报告文号
第十七节备查资料	新增《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协 议之补充协议（二）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》

除上述主要修订调整外，上市公司已对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，考虑上下文联系、可读性及数据准确性，公司对重组报告书（草案）的部分段落、文字表述进行了优化调整，完善了个别数字或文字错误，详见重组报告书（草案）楷体加粗部分内容。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2025年9月23日