天地在线(002995):天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
原标题:天地在线:天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明： / 一、本人本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 ...............................................................................................................2 交易对方声明 相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 一、一般术语.......................................................................................................6 二、专业术语.......................................................................................................7 ...............................................................................................................8 重大事项提示 一、本次交易方案的调整...................................................................................8 二、本次交易方案简要介绍.............................................................................10 三、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................12四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................12五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.....................................14六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........16七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划.............................16八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................18九、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................23重大风险提示.............................................................................................................24 一、标的资产评估及减值风险.........................................................................24 二、标的公司业绩承诺无法实现的风险.........................................................24三、本次交易新增商誉减值的风险.................................................................25四、客户集中度较高的风险.............................................................................25 五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险.............................................25六、营业收入下滑及经营业绩波动的风险.....................................................25七、市场竞争加剧的风险.................................................................................26 九、收购整合风险.............................................................................................26 十、技术创新风险.............................................................................................26 十一、经营合规性风险.....................................................................................27 十二、本次交易的审批风险.............................................................................27 十三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.........................................27十四、上市公司业绩持续下滑风险.................................................................28第一节本次交易概况...............................................................................................29 一、本次交易的背景和目的.............................................................................29 二、本次交易的具体方案.................................................................................34 三、本次交易的性质.........................................................................................46 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................47五、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................49六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................50释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、一般术语
重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案的调整 （一）本次交易方案调整的具体内容 2025年9月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易作价及募集配套资金。 本次交易方案调整情况比对如下：
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整 1、重大调整的标准 中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、本次交易方案调整不构成重大调整 本次未对交易对象、交易标的进行调整；本次交易作价拟由36,000万元调整为29,000万元，降幅19.44%，交易作价调整未超过20%；调减配套募集资金金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。 二、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级SaaS服务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。 标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为177,454,480股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为13,831,478股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为191,285,958股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。 假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日股权结构为基础，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案； 3、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见； 4、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》； 5、2025年4月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案； 6、2025年4月29日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》；7、2025年5月20日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；8、2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案； 9、2025年9月23日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持 计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明： “为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上市公司已于2025年5月13日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。 基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超1,852,268股，占公司总股本1.04%；一飞投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超617,422股，占公司总股本0.35%。合计减持公司股份不超2,469,690股，占公司总股本的1.39%。 除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明： “为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上2025 5 13 市公司已于 年 月 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。 除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” （三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划 一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的12,368,583股上市公司无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的6.97%。就该次股份协议转让，上市公司已于2025年5月13日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。 基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超1,852,268股，占公司总股本1.04%；一飞投资自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超617,422股，占公司总股本0.35%。合计减持公司股份不超2,469,690股，占公司总股本的1.39%。 除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本合伙企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 1、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据大信会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。 但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）加快标的公司的整合，提升上市公司持续盈利能力 通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续盈利能力。 （2）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。 本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。 （5）进一步优化上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，全面提升公司的经营效率。确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺 公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： 1 “、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 九、独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请国投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、标的资产评估及减值风险 本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2025）第049号），标的公司100%股权的评估值为36,467.99万元，比截至2024年12月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值28,621.12万元，增值率364.75%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，由上市公司和标的公司共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。 二、标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据公司与补偿义务人签署的交易协议，张富和上海极那作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。 相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。 三、本次交易新增商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉20,329.51万元，占2024年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为12.64%和17.82%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 四、客户集中度较高的风险 标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过75%。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的营销战略发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的服务，则可能引发客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的不利影响。 五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险 2023年至2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势。该类业务毛利率受广告媒体资源采购成本上升、客户返点比例增加、市场竞争程度等多种因素影响。若未来上述因素发生对标的公司不利的重大变化，可能存在毛利率持续下滑的风险。 六、营业收入下滑及经营业绩波动的风险 2023年和2024年，标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,873.12万元和3,056.56 万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临营业收入下滑及经营业绩波动的风险。 七、市场竞争加剧的风险 中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。 八、募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险 作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 上述配套募集资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会予以注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 九、收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。 十、技术创新风险 标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业发展的重要动力。 标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经营能力面临不利影响。 十一、经营合规性风险 随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公司业绩。 十二、本次交易的审批风险 截至本报告出具日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：1 、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 十三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险； 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。 十四、上市公司业绩持续下滑风险 上市公司2023年度营业收入为18.45亿元，同比下降39.41%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-4,464.31万元。上市公司2024年度营业收入为13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-6,744.31万元。 若未来下游行业需求不达预期、采购成本持续上升，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响，上市公司业绩存在持续下滑风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家产业政策对互联网信息行业的大力支持 标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420互联网信息服务”。 互联网信息服务行业作为数字经济的重要组成部分，近年来受到国家多项产业政策的支持和鼓励。2021年12月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年产业数字化转型迈上新台阶、数字化产业水平显著提升；2022年5月工信部等11部门颁布《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-2025年）的通知》，通过深入实施中小企业数字化赋能专项行动，加速数字化网络化智能化转型进程；2023年2月国务院颁布《数字中国建设整体布局规划》，重点强调做强数字经济，推动数字经济和实体经济深度融合、支持数字企业发展壮大。 2、大数据、人工智能等新技术进一步提升营销价值 近年来，大数据及人工智能等新技术的理论及应用日益成熟，极大地提升了互联网营销行业的营销效率和效果监测能力，丰富了互联网营销服务的场景、产品和内容，流量及用户的营销价值也被持续深度发掘。 随着未来数字经济和实体经济的深度融合，大数据、人工智能等新技术更加广泛的应用，商业数据价值的潜能将得到进一步释放，互联网营销行业整体的商业价值将得以持续提升。 3、并购政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源 近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发布关于促进并购重组的六条措施，其中包括鼓励上市公司加强产业整合，提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，持续支持上市公司并购重组。（未完）  |