爱科科技(688092):杭州爱科科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
杭州爱科科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料目录 杭州爱科科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知...............................3杭州爱科科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程...............................6杭州爱科科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议案...............................9议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.....................9议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...........................10议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...........................20议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案.......21议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案...............................................................................................................................22 议案六、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...............................23议案七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案...................................................................................................24 议案八、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案............25议案九、关于前次募集资金使用情况报告的议案.......................................................26议案十、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案...................................................................................27 议案十一、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.......................30杭州爱科科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州爱科科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经会议工作人员验证后方可领取会议资料并出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及商业秘密或内幕信息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、请各位股东及股东代理人参会期间尊重和维护其他股东合法权益，将手机设置为静音状态，在工作人员指引下就座，不要在会场内随意走动。谢绝个人录音、录像及拍照等行为。如无特殊原因，参会人员应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。 月12日披露于上海证券交易所网站的《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-031）。 杭州爱科科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月29日14点00分 2、现场会议地点：杭州市滨江区伟业路1号1幢爱科科技公司会议室 3、会议召集人：杭州爱科科技股份有限公司董事会 4、主持人：公司董事长方小卫先生 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月29日至2025年9月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01发行证券的种类 2.02发行规模 2.03票面金额和发行价格 2.04债券期限 2.05票面利率 2.06还本付息的期限和方式 2.07转股期限 2.08转股价格的确定 2.09转股价格的调整 2.10转股价格向下修正条款 2.11转股股数确定方式 2.12赎回条款 2.13回售条款 2.14转股年度有关股利的归属 2.15发行方式及发行对象 2.16向现有股东配售的安排 2.17债券持有人会议相关事项 2.18本次募集资金用途 2.19募集资金管理与存放账户 2.20担保事项 2.21评级事项 2.22本次发行方案的有效期 3．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》5．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6．《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 7．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 9．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 10．《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 11．《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 杭州爱科科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，经董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际经营情况，本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下： （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的1．年利息的计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2．付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。 （十）转股价格向下修正条款 1．修正条件及修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2．修正程序 公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1．到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2．有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1．有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2．附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人会议相关事项 1．债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2．债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3．债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十九）募集资金管理与存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十一）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （二十二）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025 9 29 年 月 日 议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案六 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《杭州爱科科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关法律法规的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，并编制了《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-028）。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案八 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》等有关规定，公司制定未来三年（2025年-2027年）的股东分红回报规划。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案九 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据前次募集资金使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-029）。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届审计委员会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案十 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证合法、高效地完成相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项： （1）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （3）就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见； （4）聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； （5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜； （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止； （8）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 上述授权事项中，除了第（2）（5）项授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案十一 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《杭州爱科科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 杭州爱科科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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