电子信息技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 .... 3
电子信息技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 .... 4 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...................... 6 议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案........................... 36 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案........................... 43 议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案......................... 46 议案五：关于修订《独立董事年报工作制度》的议案..................... 48 议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案......................... 52 议案七：关于修订《信息披露管理制度》的议案......................... 53 议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案......................... 59 议案九：关于修订《投资者关系管理制度》的议案....................... 67 议案十：关于修订《累积投票实施细则》的议案......................... 69 议案十一：关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案........... 75 议案十二：关于使用自筹资金开展预警雷达研发制造能力提升项目的议案... 81
为确保公司股东在2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止。公司第四届监事会监事自本次股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。
| 序
号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 5 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 |
| | 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 6 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 7 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 8 | 第十九条 公司发起设立时的股本为
18057.16万元，发起人共计70人位。公司
的发起人及其认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下：
…… | 第二十条 公司发起设立时的股份总数为
180,571,600股，面额股的每股金额为1元，
发起人共计70人位。公司的发起人及其认购
的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如
下：
…… |
| 9 | 第二十条 公司现行的股本总数为
337,248,000股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
337,248,000股，均为普通股。 |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
本章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决。 |
| | 股东会表决。 | |
| 12 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 |
| 13 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 14 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经过股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经过股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 |
| 15 | 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 17 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者中国证监会对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规定 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国
证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| | 的，从其规定。
……
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起3年内和离职后半年内不得转让。
…… | ……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 3年内和离
职后半年内不得转让。
…… |
| 18 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 19 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 |
| | （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 21 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
…… | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
…… |
| 22 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 23 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司 1％以上股份的股 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 |
| | 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 |
| 25 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司控股股东或实际控制
人不得利用关联关系侵占公司资产或以其
它方式损害公司利益。违反规定，损害公司
和公众投资者利益的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 |
| | | 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 27 | 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； |
| | 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司不得对外担保。公司相关人员违反
法律法规和本章程规定擅自对外担保，给公
司造成损失的，应承担赔偿责任，公司视情
节轻重给予处分。 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
公司不得对外担保。公司相关人员违反法
律法规和本章程规定擅自对外担保，给公司造
成损失的，应承担赔偿责任，公司视情节轻重
给予处分。 |
| 28 | 第四十二条 股东会分为年度股东会和
临时股东会会议。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 29 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 30 | 第四十四条 本公司召开股东会的地
点：公司住所地或公司届时在股东会通知中
载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点：
公司住所地或公司届时在股东会通知中载明
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。股东会除设置会场以现场形式召开外， |
| | 股东会的，视为出席。 | 还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
| 31 | 第四十五条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 32 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会会议，独立董事行使该职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东会会议的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会会议的通知；董事会不同意召开临时
股东会会议的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 33 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会会议，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 34 | 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会会议，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会会议的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原请求的变 | 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 |
| | 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会会议，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应
在收到请求 5日内发出召开股东会会议的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会
议通知的，视为监事会不召集和主持股东会
会议，连续90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会
会议，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 35 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东会会议的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会会议决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会会
议通知及股东会会议决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
| 36 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 37 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 38 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容；但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 39 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 |
| | （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 40 | 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 41 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 42 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 43 | 第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 44 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 45 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 46 | 第六十六条 股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 47 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 48 | 第六十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 |
| | 录及其签署等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 | 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 49 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 50 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 51 | 第七十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 52 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为15年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为15年。 |
| 53 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 54 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 |
| | 的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 55 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
股东会就选举两名以上（含两名）董事
或监事进行表决时，如控股股东控股比例
在30%以上时，应当采用累积投票制。前款
所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。累积投票
制度在《航天南湖电子信息技术股份有限公
司累积投票制实施细则》予以详细规定。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%以上时，或者股东会选举两
名以上独立董事时，应当采用累积投票制。累
积投票制度在《航天南湖电子信息技术股份有
限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。 |
| 56 | 第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 57 | 第八十八条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 58 | 第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 59 | 第九十三条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在股东会决
议通过之日起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会决议通过之日起就
任。 |
| 60 | 第九十六条 公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期一般为5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的 | 第一百条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查 |
| | 纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司
党委领导班子成员一般为5-9人，最多不超
过11人；设党委书记1人，党委副书记1-
2人，其他党委委员若干名。坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委委员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层。董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。董事长、党委书记原则上由
一人担任，党员总经理担任副书记，党委可
配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副
书记一般应当进入董事会且不在经理层任
职。 | 委员会每届任期和党委相同。公司党委领导班
子成员一般为5-9人，最多不超过11人；设
党委书记1人，党委副书记1-2人，其他党委
委员若干名。坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过
法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。董事长、党委书记原则上由
一人担任（因工作需要由上级单位领导人员兼
任董事长的，公司可根据实际情况，由党员总
经理担任党委书记，也可单独配备党委书记），
党员总经理担任副书记，党委可配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进
入董事会且不在经理层任职。 |
| 61 | 第九十七条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，根据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责。
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
…… | 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责。
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
…… |
| 62 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证券监督管理部门采取不
得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 63 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零四条 董事中非由职工代表担任
的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 64 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 65 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 |
| | 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 66 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 67 | 第一百零五条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在
其离任之日起3年内仍然有效。 | 第一百零九条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其
离任之日起3年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 68 | 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 69 | 第一百零七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 70 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。 | 删除 |
| 71 | 第一百零九条 公司设董事会，对股东
会负责。
第一百一十条 董事会由 9名董事组
成，其中设有3名独立董事。公司董事会设
董事长1名，由董事会选举产生。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事会
由9名董事组成，其中设有3名独立董事，1
名职工代表董事。公司董事会设董事长1名，
可以设副董事长1名，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 72 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方 |
| | （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）审议批准公司在一年内正常生
产、经营活动之外的购买、出售重大资产在
公司最近一期经审计的总资产 30%以下的
事项；
（九）审议批准单项金额在公司最近一
期经审计总资产低于50%的借款；
（十）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十一）审议批准对外提供财务资助事
项；
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权；
（二十）审议因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的方案。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 | 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）审议批准公司在一年内正常生产、
经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最
近一期经审计的总资产30%以下的事项；
（九）审议批准单项金额在公司最近一期
经审计总资产低于50%的借款；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）审议批准对外提供财务资助事
项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权；
（二十）审议因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的方案。 |
| | 委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 | |
| 73 | 第一百一十五条 董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除 |
| 74 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 75 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 76 | 第一百一十九条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以
上独立董事、董事长认为必要时可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以
上独立董事、董事长认为必要时可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 77 | 第一百二十条 召开临时董事会会议，
董事会应当于会议召开 3日前通知全体董
事和监事，通知方式为专人送出、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式，并电话确
认。 | 第一百二十二条 召开临时董事会会议，
董事会应当于会议召开3日前通知全体董事，
通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章
程规定的其他方式，并电话确认。 |
| 78 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 79 | 第一百二十四条 董事会决议以举手或
书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会召开会议方式
为：现场会议或电子通信方式；董事会决议表
决方式为：记名方式投票或举手表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提
下，召开和表决可以采用电子通信方式，并由
参会董事签字。 |
| 80 | 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 |
| | | 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见； |
| | | （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 81 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 82 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，财务总监1名，
总法律顾问1名，由总经理提名，董事会聘
任或解聘。 | 第一百四十四条 公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，财务总监1名，总
法律顾问1名，由总经理提名，董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 83 | 第一百二十九条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实
义务和第一百零二条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 84 | 第一百三十四条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 85 | 第一百三十八条 高级管理人员不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；不得接受与公司交易
的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 |
| | 上述规定所得的收入应当归公司所有。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 86 | 第八章 监事会 | 删除 |
| 87 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度财务会计报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制 |
| 88 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 89 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10％列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 90 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 |
| | 25%。 | 的25%。 |
| 91 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 92 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策
如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
……
（四）利润分配的条件：
1、除特殊情况外，在当年盈利的条件
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
公司当年实现的归属于母公司所有者的净
利润的30%；当公司存在以前年度未弥补亏
损时，按弥补亏损后的公司可供分配利润数
进行分配。在公司现金流状况良好且不存在
重大投资项目或重大现金支出的条件下，公
司可加大现金分红的比例。
特殊情况是指以下情形：
公司未来 12 个月内拟以自有资金对
外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超
过人民币5,000万元。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素按如下情况进行现金分红
安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会
和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
……
（四）利润分配的条件
1、除特殊情况外，在当年盈利的条件下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于公司
当年实现的归属于母公司所有者的净利润的
30%；当公司存在以前年度未弥补亏损时，按
弥补亏损后的公司可供分配利润数进行分配。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资项
目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金
分红的比例。
特殊情况是指以下情形：
（1）公司未来 12 个月内拟以自有资金
对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过
人民币5,000万元；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配 |
| | 本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式
分配利润的同时，可以采取股票方式进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程
序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金
需求、股东意见和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案；在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及
因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策时，应分
别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事
会和监事会审议通过后提交股东会审议批
准。如果调整分红政策，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期
利润分配方案并提交公司股东会进行表决
通过后生效。
……
公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。公司对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润
分配的，不得向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券或向原有股东配售股份。 | 利润的同时，可以采取股票方式进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需
求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因
公司外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策时，应提交董事
会审议；董事会审议通过后提交股东会审议批
准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
董事会制订年度利润分配方案并提交公
司股东会进行表决通过后生效。公司召开年度
股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
……
公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。 |
| 93 | 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 94 | 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会 |
| | | 负责。
第一百六十六条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 95 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 96 | 第一百七十条 公司召开股东会的会议
通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 97 | 第一百七十二条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 删除 |
| 98 | 第一百七十六条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 99 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 100 | 第一百七十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 101 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 |
| | 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定
的媒体上公告。 | 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 102 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
违反规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作
出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 103 | 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 104 | 第一百八十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| | 他途径不能解决的，持有公司 10％以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 105 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九
十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 106 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 107 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 108 | 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产清算后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 109 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 110 | 第一百九十八条 由于公司部分产品涉
及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）中国航天科工集团有限公司作为
本公司的实际控制人，其对本公司的持股比
例保持相对控股不变、保持对本公司的实际
控制地位不变。
（二）接受国家军品订货，并保证国家
军品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求完成； | 第二百零八条 由于公司部分产品涉及军
工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）中国航天科工集团有限公司作为本
公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保
持相对控股不变、保持对本公司的实际控制地
位不变。
（二）接受国家军品订货，并保证国家军
品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
要求完成； |
| | （三）严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确
保国家秘密安全；
…… | （三）严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管
理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
…… |
| 111 | 第一百九十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50％以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百零九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50％的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50％，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 112 | 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 113 | 第二百零五条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后的《公司章程》详见公司于2025年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。（未完）
