| 序号 | 原条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据 《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以 下简称“《证券法》”)、《关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加
强党的建设的若干意见》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下
简称“《证券法》”)、 《关于在深化国有企
业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司法定代表人，公司董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高 级管理人员 ，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
| 5 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总编辑、副总经理、董事
会秘书、财务总监。 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、总编辑、副总经理、董事
会秘书、财务总监。 |
| 6 | 新增 | 第十五条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 7 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| 8 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第二十条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 9 | 第二十条 ……
公司在2008年12月25日设立时共发行
1,200,000,000股，其中……。 | 第二十二条……
公司在2008年12月25日设立时共发行
1,200,000,000股、面额股的每股金额为1
元，其中……。 |
| 10 | 第二十一条 公司股份总数为
1,796,000,000股，均为每股面值人民
币壹元的普通股。 | 第二十三条 公司已发行的股份总数为
1,796,000,000 股，公司的股本结构为：
普通股1,796,000,000 股，其他类别股0
股。 |
| 11 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的10%。董事会作出决议
应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 12 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 13 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 14 | 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。 | 第三十条 公司的股份应当依法转让。 |
| 15 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的 |
| | 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 16 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… |
| 17 | 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 |
| | 证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 18 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 | 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章 |
| | 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 程规定的其他权利。 |
| 19 | 第三十五条 股东提出查阅第三十四
条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制第三十
六条所述有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 20 | 第三十六条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行 |
| | | 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 21 | 新增 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 22 | 第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 |
| | 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
…… | 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审 |
| | | 计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 23 | 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| | 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司
资产，严禁控股股东及关联企业占用公
司资金，损害公司或者其他股东的利益。
公司股东侵占公司资产给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | |
| 24 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除 |
| 25 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和 | 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人 利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| | 社会公众股股东的利益。若控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用公司资
金、资产，损害公司及社会公众股东利
益，公司董事会应采取有效措施要求控
股股东及其关联方停止侵害，及时清偿，
赔偿损失，并及时向中国证监会湖南监
管局及上海证券交易所报告并公告。若
控股股东及其关联方拒不纠正和及时清
偿，董事会应立即申请冻结控股股东所
持公司股份，通过司法程序将冻结股份
变现以偿还侵占资产，必要时还可以提
起法律诉讼，以保护公司及社会公众股
东的合法权益。 | |
| 26 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 27 | 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益； |
| | | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 |
| | | 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。 |
| 28 | 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 29 | 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 30 | 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 | 第四十八条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； |
| | 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内对外投资、
购买或出售资产、对外捐赠、为自身债
务进行资产抵押及动用公司资金、资产、
资源的其他事项累计超过公司最近一期
经审计总资产25%或单笔交易金额超过
人民币3亿元的事项；
（十四）审议公司单笔金额超过人民币
1000万元或一年内累计超过公司最近一
期经审计总资产5%的委托理财事项；
（十五）审议单次交易金额在人民币 | （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十九条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内对外投资、购买或
出售资产、对外捐赠、为自身债务进 行资
产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他
事项累计超过公司最近一期经审计总资产
25%或单笔交易金额超过人民币 3 亿元的
事项；
（十一） 审议公司单笔金额超过人民币
1000万元或一年内累计超过公司最近一期
经审计总资产 5%的委托理财事项；
（十二）审议单次交易金额在人民币 3000
万元以上且超过公司最近一期经审计净资
产 5%的关联交易，以及公司与关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续 12
个月 内达成的关联交易累计金额在人民币
3000万元以上且超过公司最近一期经审计 |
| | 3000万元以上且超过公司最近一期经审
计净资产5%的关联交易，以及公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关联方
在连续12个月内达成的关联交易累计
金额在人民币3000万元以上且超过公
司最近一期经审计净资产5%的关联交易
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 净资产 5%的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者经
本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 31 | 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司超过权限或违反上述审议程序对外提
供担保的，公司及公司的董事、高级管理
人员、公司的控股股东或实际控制人应按
照《公司法》第一百八十八、一百九十一、
一百九十二条等规定承担责任。 |
| 32 | 第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 |
| 33 | 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
……
（五） 监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东
会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 34 | 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所或者股东大会召集人指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或根据具体情
况决定采用其他参加股东大会方式，为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十二条 公司召开股东会的地点为公
司住所或者股东会召集人指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或根据具体情况决定采
用其他参加股东会方式，为股东参加股东会
提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 35 | 第四十七条 公司召开股东大会时应
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十三条 公司召开股东会时应聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 36 | 第四十八条 对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。 |
| 37 | 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| | 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 38 | 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单 | 第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章
程的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向审 |
| | 独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会， 连续 90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 39 | 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 40 | 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 |
| | 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 | 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 41 | 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 42 | 新增 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 43 | 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六 |
| | | 十条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 44 | 第五十六条 召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 |
| 45 | 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
……
（二） 提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
……
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
…… |
| | 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
…… | |
| 46 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 47 | 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知 |
| | 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。 |
| 48 | 第六十条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 49 | 第六十一条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 50 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 |
| | 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权 委
托书。 |
| 51 | 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容 ：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 52 | 第六十八条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 53 | 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持，副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 54 | 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的公布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权规则， | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的公布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权规则，授权内容应明确具体。 |
| | 授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 55 | 第七十一条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向
公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 56 | 第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 57 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
…… | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
…… |
| 58 | 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议 |
| | 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的委托书及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册和代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 |
| 59 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 60 | 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 61 | 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 62 | 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三） 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总 资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， |
| | 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 63 | 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表 决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 |
| | 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 64 | 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东
不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出
席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表
决。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主
动申请回避时，其他知情股东有权要求其回
避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是
否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联
方有表决权的股份总数和占公司总股份的
比例后进行投票表决。 |
| 65 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 66 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上或者选举两名以上独
立董事的，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会、
监事会有权向公司董事会推荐非独立董
事候选人，并提供非独立董事候选人的
简历和基本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司百分之三以上股份
的股东可提出非独立董事或非由职工代 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上或者选举两名以上独立董事的，实
行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会有权向
公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供
非独立董事候选人的简历和基本情况，提交
股东会选举。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东可
提出非独立董事候选人名单，并提供候选人
的简历和基本情况，提交股东会选举。 |
| | 表担任的监事候选人名单，并提供候选
人的简历和基本情况，提交股东大会选
举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职
工代表担任的监事候选人，并提供监事
候选人的简历和基本情况，经监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东
可以提出独立董事候选人。
…… | （二）公司董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人。
…… |
| 67 | 第八十四条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 68 | 第八十五条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次 | 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | 股东大会上进行表决。 | |
| 69 | 第八十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 70 | 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票（出席会议股东代表不足两人时
例外）。
审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
…… | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票（出席
会议股东代表不足两人时例外）。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
…… |
| 71 | 第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 72 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。 |
| 73 | 第九十二条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 74 | 第九十三条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 75 | 第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
一经选举通过立即就任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事一经选举通过立即就任。 |
| 76 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2个月内实施具体方案。 |
| 77 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未满的； |
| | 人员，期限尚未届满；
（八） 相关部门经审查后认为不适格
的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （八） 相关部门经审查后认为不适格的；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 78 | 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
…… | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，董事任期届满，可连选连
任。
…… |
| 79 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务； |
| | （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。 |
| 80 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 |
| | （二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
…… | 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权；
…… |
| 81 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 82 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向董事会提交书 面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
公司将在2个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原 董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| | 告送达董事会时生效。 | |
| 83 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除；其对公司秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除；其对公司
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 84 | 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 85 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 |
| | | 的，应当承担赔偿责任。 |
| 86 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 87 | 第一百二十三条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会
负责。 |
| 88 | 第一百二十四条 董事会由9名董事组
成，设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百一十二条 董事会由 11名董事组
成，其中独立董事4人，职工代表1人 。
董事会设董事长1人，副董事长2人，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 |
| 89 | 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 |
| | 亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司总编辑、副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； | 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的
方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总
编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 |
| | （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | |
| 90 | 第一百二十六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。 |
| 91 | 第一百二十七条 公司制定董事会议事
规则，规定董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规
则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 92 | 第一百二十八条 董事会还具有下列职
权：
……
（五）审批除本章程第四十三条规定的
应由公司股东大会审议批准以外的其他
对外担保事项。
董事会在上述权限内可以授权董事长行
使部份职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有
关专家技术人员评审，并报股东大会审
议批准。 | 第一百一十六条 董事会还具有下列职权：
……
（五）审批除本章程第四十九条规定的应
由公司股东会审议批准以外的其他对外担
保事项。
董事会在上述权限内可以授权董事长行使
部分职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有关专
家技术人员评审，并报股东会审议批准。 |
| 93 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行 职
务的，由过半数的董事共同推举的副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 94 | 第一百三十二条 董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由 董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。 |
| 95 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权
的股东、董事长、1/3以上董事、1/2
独立董事、监事会、总经理，可以提议
召开董事会临时会议。…… | 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、董事长、1/3以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。…… |
| 96 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式，于会议召开5日
以前通知全体董事。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会
会议的通知可以采用专人送达、传真、 邮
件、电子邮件方式，于会议召开5 日以前
通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。 |
| 97 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 98 | 第一百〇八条 独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规定的
独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； | 第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十二条规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 | 上海证券交易所业务规则和本章程规定 的
其他条件。 |
| 99 | 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 100 | 第一百一十一条 独立董事有下列情形
之一的，由董事会或者监事会提请股东
大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职
资格条件且本人未提出辞职的； | 第一百三十五条 独立董事有下列情形之一
的，由董事会提请股东会予以罢免：
（一） 因职务变动不符合独立董事任职资
格条件且本人未提出辞职的；
（二）连续两次未能亲自出席董事会会议， |
| | （二）连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的；
（三）发生本章程第一百一十三条规定
的严重失职行为的；
（四）根据法律、行政法规、规章或本
章程规定，不得或不适合继续担任独立
董事的其他情形。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议
案应当由董事会或监事会以全体董事或
监事的三分之二以上表决通过后方可提
交股东大会审议。若董事会或监事会一
方已通过提请罢免独立董事提案，则另
一方在通过该提案后可与其联名提交同
一提案。
独立董事在上述提案提交股东大会之前
可向董事会或监事会进行陈述和辩解，
董事会或监事会应当在股东大会召开之
前召集临时会议听取独立董事的陈述和
辩解。股东大会应当依法审议表决。 | 也不委托其他独立董事代为出席的；
（三）发生本章程第一百三十七条规定的
严重失职行为的；
（四）根据法律、行政法规、规章或本章程
规定，不得或不适合继续担任独立董事 的
其他情形。
董事会提请罢免独立董事的议案应当由董
事会以全体董事的2/3以上表决通过后方
可提交股东会审议。
独立董事在上述提案提交股东会之前可向
董事会进行陈述和辩解，董事会应当在股
东会召开之前召集临时会议听取独立董事
的陈述和辩解。股东会应当依法审议表决。 |
| 101 | 第一百一十四条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公 | 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司股东会提交年 |
| | 司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
…… | 度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
…… |
| 102 | 第一百一十七条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本章
程第一百一十五条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百一十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。 | 第一百四十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本章程第一百三十九条第一款第
（一）项至第（三）项、 第一百四十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| 103 | 第一百二十二条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
……
（六）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
…… | 第一百四十六条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
……
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
…… |
| 104 | 新增 | 第一百四十七条 公司董事会设立审计委
员会。行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 105 | 新增 | 第一百四十八条 审计委员会由3名董事
组成，全部为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事成
员中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 106 | 新增 | 第一百五十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。 |
| | | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 107 | 第一百四十二条 董事会下设战略委员
会、提名与薪酬考核委员会、审计委员
会和编辑委员会等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成。提名与薪酬
考核委员会、审计委员会成员中，独立
董事应当过半数并担任召集人。其中，
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | 第一百五十一条 董事会另设战略委员
会、提名与薪酬考核委员会和编辑委员会
等专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 108 | 第一百四十三条 战略委员会向董事会
负责并报告工作，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准 | 第一百五十二条 战略委员会由3名董事
委员组成。战略委员会向董事会负责并报告
工作，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二） 对公司章程规定须经董事会批准的 |
| | 的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运营、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。 | 重大投资融资方案进行研究并提出建 议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运营、资产经营项目进行研究 并
提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。 |
| 109 | 第一百四十四条 提名与薪酬考核委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就； | 第一百五十三条 提名与薪酬考核委员
会由3名董事委员组成，其中独立董事应
当过半数并担任召集人。提名与薪酬考核
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所相关规定和本章程
规定的其他事项。 | （四） 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所相关规定和本章程规 定的
其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 110 | 第一百四十六条 编辑委员会为负责公
司新闻出版工作导向管理的专门机构，
主要职责：
（一）认真贯彻监管机构有关新闻出版
导向管理的政策法规，传达落实监管机
构有关新闻出版导向管理的精神，确保
公司新闻出版导向管理工作不出偏差。
（二）及时研究新闻出版导向管理工作
的新情况、新特点，对公司新闻出版导
向管理的重大课题和重大问题提出解决
方案，及时采取应对措施，切实加强新 | 第一百五十四条 编辑委员会由不少于3
名董事委员组成。编辑委员会为负责公司
新闻出版工作导向管理的专门机构，主要职
责如下：
（一）认真贯彻监管机构有关新闻出版导向
管理的政策法规，传达落实监管机构有关新
闻出版导向管理的精神，确保公司新闻出版
导向管理工作不出偏差。
（二） 及时研究新闻出版导向管理工作的
新情况、新特点，对公司新闻出版导向 管
理的重大课题和重大问题提出解决方案，及 |
| | 闻出版导向的引导和管理。
（三）组织、论证和审核公司重点选题、
重大出版工程和重大新闻宣传报道，确
保新闻出版工作围绕中心，服务大局，
实现社会效益和经济效益的最佳结合。
（四）加强对编辑工作规律和重大问题
的研究，指导公司图书、报刊、网络、
移动互联网等多介质媒体的编辑出版工
作，确保公司编辑工作科学、高效。 | 时采取应对措施，切实加强新闻出版导向
的引导和管理。
（三） 组织、论证和审核公司重点选题、
重大出版工程和重大新闻宣传报道，确
保新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现
社会效益和经济效益的最佳结合。
（四）加强对编辑工作规律和重大问题的研
究，指导公司图书、报刊、网络、移动 互
联网等多介质媒体的编辑出版工作，确保公
司编辑工作科学、高效。 |
| 111 | 第一百四十八条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条第（四）—（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 112 | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
（八）审批除本章程规定的应由公司股
东大会、董事会及董事长批准以外的其
他对外投资、收购出售资产、对外捐赠、 | 第一百五十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
（八）审批除本章程规定的应由公司股东
会、董事会及董事长批准以外的其他对外投
资、收购出售资产、对外捐赠、资产抵押、 |
| | 资产抵押、委托理财及其他动用公司资
金、资产、资源事项；
（九）审批除本章程规定的应由公司股
东大会、董事会批准以外的其他关联交
易；
…… | 委托理财及其他动用公司资金、资产、 资
源事项；
（九）审批除本章程规定的应由公司股东
会、董事会批准以外的其他关联交易；
…… |
| 113 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 114 | 第一百五十九条至第一百七十二条 | 删除 |
| 115 | 第一百七十四条 公司党组织的主要职
权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，
推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策
在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；
（四）参与企业“三重一大”等重大问题的 | 第一百六十八条 公司党组织的主要职
权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进
社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公
司的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总经理依法
行使职权；
（四）参与企业“三重一大”等重大问题的决 |
| | 决策；
（五）全面落实从严治党要求，切实履
行主体责任，不断加强党组织的自身建
设，研究部署党群工作，推进基层党建
工作创新，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）研究其他应由党组织决定的事项。 | 策；
（五）全面落实从严治党要求，切实履行主
体责任，不断加强党组织的自身建设， 研
究部署党群工作，推进基层党建工作创新，
领导思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织；
（六）研究其他应由党组织决定的事项。 |
| 116 | 第一百八十条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 117 | 第一百八十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， | 第一百七十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定 公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取 任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 |
| | 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 118 | 第一百八十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 119 | 第一百八十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 |
| 120 | 第一百八十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究。 |
| | | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 121 | 新增 | 第一百八十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 122 | 第一百八十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百八十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 123 | 新增 | 第一百八十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 124 | 新增 | 第一百八十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 |
| | | 的支持和协作。 |
| 125 | 新增 | 第一百八十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 126 | 第一百八十八条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 127 | 第一百九十条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 128 | 第一百九十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前15日通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应当提前 15 日通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 129 | 第一百九十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以传真方式送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式进行； | 第一百九十条 公司的通知以下列形式发
出：
（一） 以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五）本章程或者股东会、董事会议事规 |
| | （六）本章程或股东大会、董事会、监
事会议事规则规定的其他形式。 | 则规定的其他形式。 |
| 130 | 第一百九十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百九十二条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 |
| 131 | 第一百九十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以传真送出的，以传真发出后
的第一个工作日为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第10个工作日为送达日期。
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮
件发出后的第一个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百九十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 10 个工作日为送达日期。
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发
出后的第1个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 132 | 新增 | 第一百九十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 133 | 第二百〇一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日 |
| | 公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 内通知债权人，并于30日内在湖南省公开
发行的省级报纸上或国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 134 | 第二百〇三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。 | 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 135 | 第二百〇五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 | 第二百〇三条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律 |
| | 最低限额。 | 或者本章程另有规定的除外。 |
| 136 | 新增 | 第二百〇四条 公司依照本章程第一百七
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在法定信息披露媒体或者国家企业信用信
息公示系统上公告。
依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。 |
| 137 | 新增 | 第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 138 | 新增 | 第二百〇六条 公司为增加注册资本发行 |
| | | 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 139 | 第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其 他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 140 | 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇
七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 | 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八
条第（一）（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出 |
| | 上通过。 | 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通 过。 |
| 141 | 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇
七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 142 | 第二百一十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 | 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | 产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 143 | 第二百一十一条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。 | 第二百一十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上 或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内， 向清算组申报其债权。 |
| 144 | 第二百一十二条 ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。 | 第二百一十三条 ……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 |
| 145 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 146 | 第二百一十四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， | 第二百一十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 |
| | 申请注销公司登记，公告公司终止。 | 司登记。 |
| 147 | 第二百一十五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百一十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 148 | 第二百一十七条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 | 第二百一十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 149 | 第二百一十八条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百一十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 150 | 第二百一十九条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批 | 第二百二十条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 |
| | 意见修改本章程。 | 改本章程。 |
| 151 | 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）控股子公司，是指公司可以行使
控制权并可以合并财务报表的子公司；
（五） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。 | 第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）控股子公司，是指公司可以行使控制
权并可以合并财务报表的子公司；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
| 152 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理部门最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 有
歧义时，以在湖南省市场监督管理部门最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 153 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 154 | 第二百二十六条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百二十七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
| 155 | 第二百二十七条 本章程经公司股东大
会审议通过之日起生效并实施。 | 第二百二十八条 本章程经公司股东会审
议通过之日起生效并实施。 |
