安孚科技(603031):安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
ANHUICHENGYILAWFIRM 地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心5层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 目录 一、本次发行的批准与授权...........................................5二、本次发行的发行过程与发行结果...................................7三、本次发行对象的合规性..........................................13四、结论意见......................................................15安徽承义律师事务所 关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特 定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 （2024）承义法字第00098-30号 致：安徽安孚电池科技股份有限公司 安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第00098号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见、（2024）承义法字第00098-28号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》以及（2024）承义法字第00098-29号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“已出具法律意见”）。 根据中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可(2025)1709号），本次交易己经中国证监会同意注册，本所依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”)《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 除非另有说明，本法律意见书中相关术语、简称与其在本所已出具法律意见中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。 2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 4、本所律师仅就本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。 5、本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 本所律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次发行的发行过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易与本次发行已取得以下批准和授权： （一）2024年3月25日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次交易预案； （二）2024年4月19日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过了本次交易正式方案； （三）2024年5月6日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案； （四）2024年10月25日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了第一次调整；2024年11月28日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过第一次调整后的交易方案； （五）2025年2月26日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了第二次调整；2025年3月14日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过第二次调整后的交易方案； （六）2025年4月14日、4月30日，发行人分别召开第五届董事会第十一次会议、2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2024年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议及授权有效期的议案》等议案； （七）2025年6月18日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了第三次调整； （八）2025年7月11日，发行人收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第9次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过； （九）2025年8月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1709号），本次交易已获得中国证监会注册。 （十）2025年8月29日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于董事会授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。” 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必要的批准与授权，本次发行可以依法实施。 二、本次发行的发行过程和发行结果 经核查，华安证券、华泰联合作为本次发行的独立财务顾问，担任本次发行的联席主承销商（华安证券、华泰联合以下合称“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次发行的竞价对象、竞价结果、定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下： （一）本次发行的竞价对象 根据《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、拟发送认购邀请书的投资者名单、电子邮件发送记录，就本次发行，联席主承销商于2025年9月8日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计5名）、48家证券投资基金管理公司、28家证券公司、25家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者29名，剔除重复计算部分共计142家投资者。 自《发行方案》和拟发送认购邀请书的投资者名单报备上交所后至本次申购报价前，发行人和联席主承销商共收到15家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后决定将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单具体如下：
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的竞价对象符合有关法律法规规定的、上市公司股东大会审议通过的作为本次发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的竞价结果 1、投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年9月11日9时至12时期间），上市公司及联席主承销商共收到35个认购对象提交的申购相关文件，具体申购报价情况如下：
经核查，本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为28.98元/股。 根据投资者申购报价情况，公司与联席主承销商按照认购邀请文件规定的程序和规则，确定本次发行价格为35.79元/股，发行数量为5,700,944股，募集资金总额为204,036,785.76元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（三）缴款及验资 发行人和联席主承销商于2025年9月11日向获得配售股份的投资者发出了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2025年9月16日17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入华安证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额204,036,785.76元。2025年9月18日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21120004号），确认本次发行的认购资金到位。 2025年9月17日，华安证券在扣除承销费用和部分财务顾问费用合计人民币7,540,367.86元（含增值税）后，将剩余募集资金划付至发行人指定的募集资金专户。2025年9月18日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21120005号）。根据该验资报告，截至2025年9月17日止，公司本次向特定对象发行股票5,700,944股，每股发行价人民币35.79元，募集资金总额为人民币204,036,785.76元，扣除相关发行费用人民币 16,538,460.64元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币187,498,325.12元。其中计入股本金额为人民币5,700,944.00元，计入资本公积人民币181,797,381.12元。 经核查，本所律师认为，本次发行的《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金等共10名投资者，前述发行对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的发行对象未超过35名。 （二）发行对象的登记备案情况 根据竞价结果，本所律师和联席主承销商对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 2、无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）为一般法人或其他组织，广发证券股份有限公司为证券公司，楼成光为自然人，均以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。 3、无锡金筹投资管理有限公司以其管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司以其管理的“时代伯乐定增12号私募股权投资基金”、上海紫阁投资管理有限公司以其管理的“紫阁同爽广盈二期私募证券投资基金”、靖江市飞天投资有限公司以其管理的“飞天旭桐2号私募证券投资基金”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。 （三）发行对象的关联关系核查 经核查，本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 基于上述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定和上市公司关于本次发行的相关股东大会决议的要求，且符合上市公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》，具备相应主体资格。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次发行已依法取得必要的批准与授权，本次发行可以依法实施；2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法有效； 3、本次发行的发行过程公平、公正，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》，符合相关法律法规的规定和上市公司关于本次发行的相关股东大会决议的要求； 4、本次发行确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格。 （本页以下无正文） （此页无正文，为（2024）承义法字第00098-30号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：司慧 张亘 陈家伟 年 月 日 中财网
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