睿昂基因(688217):股东会累积投票制实施细则（2025年9月）
股东会累积投票制实施细则 （2025年9月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者选举独立董事的，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。 第八条 被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事选举与投票 第十条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算方法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 （二）为确保董事当选人数符合《公司章程》的规定，采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进行，具体操作如下： 1、选举独立董事时，出席会议股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席会议股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （三）投票方式 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章 董事的当选 第十一条 董事的当选原则 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或超过公司章程规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 3、若出现因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的情况时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第五章 附则 第十三条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。 第十四条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十五条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十七条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，本实施细则的修改亦同。 中财网
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