[担保]睿昂基因(688217):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 （2025年 9月） 第一章总则 第一条为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公司”）。 第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 第二章公司对外提供担保的基本原则 第四条公司对外提供担保的范围：依照本制度规定，经公司相关机构的审查和批准，公司提供担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平、诚信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第六条公司可以为具有独立法人资格，具备较强偿债能力和良好资信状况且满足下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。 第七条公司对外担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第三章对外提供担保的程序 第八条公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理。被担30 保人应当至少提前 日向财务总监及其下属财务部提交至少包括下列内容的担保书面申请： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；（二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源； （六）反担保方案； （七）被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额及贷款情况； （八）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 第九条被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）担保合同格式文本； （五）公司要求反担保人提供的资料； （六）公司财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第十条公司财务总监及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应当会同公司法务人员调查拟被担保人的经营状况和信誉情况，在作出提供担保决议之前，董事会或股东会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险。 公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。公司在必要可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续12个月累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十一条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十二条本制度第十一条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的董事的三分之二以上审议同意并作出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 公司连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经出席股东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。 第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时对其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十五条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第四章担保风险控制 第十六条公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被担保人的担保责任限额。 第十七条公司对外提供担保的日常管理： （一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审计报告和财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人的财务状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案，并定期向公司总经理和董事会秘书报告。如发现被担保人经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项或对其偿债能力产生重大不利变化的情况的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程序。 （三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，股东会审议程序的异常合同，应及时向董事会报告。 （四）对外担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 （五）出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力情形的，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时采取必要的补救措施以及披露相关信息。 （六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦应按重新签订担保合同的审批权限报批。 （七）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （八）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第五章对外担保信息披露 第十八条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十条对于应由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章法律责任 第二十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。 第二十四条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 3 、在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第二十五条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第七章附则 第二十六条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。 中财网
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