蓝箭电子(301348):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 （二〇二五年九月） 佛山市蓝箭电子股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章总则 第一条为了规范佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条公司应指定证券部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四条本制度适用于公司及其全资或控股子公司的重大经营与投资决策行为。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章决策范围 第五条本制度所指的重大经营及投资事项包括： （一）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）融资事项； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第三章决策程序 第七条公司重大经营及投资决策审批权限如下： （一）董事长或其授权人士有权决定以下事项： 1、交易涉及的资产总额，低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用），低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的； 5、交易产生的利润，低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的； 上述所指交易，不包括采购、销售、提供劳务等与日常经营相关的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）以下事项需提交董事会审议通过方能实施： 1、对外担保 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 2、关联交易 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 3、其他交易 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）以下事项由董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施：1、交易事项 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、关联交易 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东会审议。 第八条公司日常经营相关重大合同的决策程序如下： 本条款所称‘日常经营相关重大合同’，指公司采购、销售、提供劳务等与日常经营直接相关，且单项合同额度达到本制度第七条规定的决策权限标准的合同。 （一）公司董事长可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同。 （二）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东会权限的，公司董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。 （三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董事会提交股东会审议时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况。 第九条公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下： （一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准；（二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管技术部门进行技术鉴定后，报总经理批准；超过总经理审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由总经理审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 （三）固定资产的出售、转让、置换等处置行为，参照本条第（一）款购置固定资产的审批权限执行：处置金额在董事长权限内的，由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门、财务部审核后报董事长批准；超过董事长权限但未达到股东会权限的，提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，经董事会审议后提交股东会批准。处置固定资产涉及评估的，需由具备相应资质的第三方机构出具评估报告，评估结果作为定价参考依据。 第十条公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门（若为子公司提出，需经子公司董事会或股东会审议通过后报公司对应业务主管部门）牵头，协同公司证券部、财务部进行市场调查、财务测算，形成项目可行性分析资料；若投资项目涉及金额超过公司最近一期经审计净资产20%，或项目技术复杂度高、跨行业投资等情形，应聘请具备相应资质的第三方专业机构（如咨询公司、行业研究院）出具独立的可行性研究报告。《可行性研究报告》经财务负责人审核通过后，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，由相关人员签字后归档。 第十一条就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其议事规则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十四条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十五条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长、总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）由指定的业务部门或分支机构负责项目实施，相关部门或机构就项目进展情况向公司总经理室、财务部提交进展报告，并接受财务收支等方面的审计；（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）审计部应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制度：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，由公司固定资产管理部门牵头，联合财务部、技术部门、使用部门及监理单位组成验收小组，对照工程施工合同及国家相关标准进行验收；验收合格后，由公司内部审计部门或聘请第三方审计机构进行工程决算审计，审计报告作为工程结算的依据；验收不合格的，由项目组督促施工单位限期整改，整改完成后重新组织验收；（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准，通过后方可办理最终结算手续。 第五章法律责任 第十六条因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 若参与决议的董事主张免除责任，应自行举证证明其在表决时已明确表明异议（需在会议记录中载明异议理由及表决意见），且该异议记载真实、完整；经公司股东会核查确认的，该董事可免除赔偿责任。 第十七条总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十九条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件等行为，若情节较轻（未构成违法犯罪），总经理办公会议可依照公司《奖惩管理制度》的规定，给予警告、降职、解除劳动合同等处罚，并要求其赔偿公司实际损失；若情节严重，已涉嫌违法犯罪的，应立即移交司法机关处理，并追究其相应的法律责任。 第二十条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第二十一条本制度所称“以上”、“内”、“不超过”含本数，“超过”“低于”“高于”不含本数。 第二十二条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、深圳证券交易所规则文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、深圳证券交易所规则文件及《公司章程》的规定为准。若后续国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规则文件或《公司章程》发生修订，导致本制度相关条款与之冲突的，公司董事会应在修订生效后及时启动本制度的修订程序，修订后的制度经股东会审议通过后施行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。 佛山市蓝箭电子股份有限公司 2025年 9月 22日 中财网
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