蓝箭电子(301348):董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （二〇二五年九月） 佛山市蓝箭电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及须由董事会任免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议，并负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事（含董事长）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及在《公司章程》中明确确定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事人数应占多数。提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员（召集人）须由独立董事担任。 第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名，经董事会选举产生；主任委员由董事长提名，经提名、薪酬与考核委员会全体委员的二分之一（含本数）选举产生。 第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名、薪酬与考核委员会办事机构为董事会秘书办公室，其职责由董事会秘书统筹负责。 第三章 职责权限 第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名董事； 2、任免董事、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的方案，并向董事会提出建议； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （六）董事会授权的其他事项。 第九条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事人选建议、董事的薪酬计划，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准；公司总经理及其他高级管理人员的聘任事项、薪酬方案，报董事会审议批准。 第十条 提名、薪酬与考核委员会主任委员主要履行如下职责： （一）召集并主持提名、薪酬与考核委员会会议； （二）督促和监察提名、薪酬与考核委员会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第四章 决策程序 第十一条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作，并提供有关资料。 第十二条 提名、薪酬与考核委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程序如下： （一）提名、薪酬与考核委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况； （二）提名、薪酬与考核委员会可在公司、控股及参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）在征求被提名人对提名的同意后，将其列为董事、总经理及其他高级管理人员人选； （五）召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在公司召开董事会审议“选举新的董事”和“聘任新的总经理及其他高级管理人员”事项前一至两个月，向董事会提交董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。 第十三条 提名、薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评的程序： （一）公司董事、总经理和其他高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会提交述职报告； （二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 提名、薪酬与考核委员会根据需要召开会议，至少于会议召开前三个自然日通知全体委员（特别紧急情况下可不受通知时限限制），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。 第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上签字；提名、薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非委员董事、公司高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论涉及有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。 第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书处负责整理归档，保存期限为10年，保存方式需符合《会计档案管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司档案管理规定。 第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员对会议所议“未公开事项”负有保密义务，在相关事项依法公开前，不得擅自向外界披露有关信息；如违反本义务，需承担相应的法律责任及公司规定的责任。 第六章 附 则 第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十五条 本细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 佛山市蓝箭电子股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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