中水渔业(000798):中水集团远洋股份有限公司董事会议事规则（2025年9月修订）
第一条总则 为了加强董事会自律监管，确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件和《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条会议的召开和召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两 个半年度各召开一次定期会议。 定期会议应当在召开七日以前书面通知全体董事。临时会议应当 在召开五日以前书面通知全体董事。 第四条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计与合规委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第五条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第六条会议议案 董事会议案分为固定议案和临时议案。 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案；临时议 案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并根据《上市规则》《公司章程》等规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。 在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应当将初步形成的会 议提案交由董事长确认，待董事长同意后，董事会办公室根据确认后的会议议案发出会议通知。 第七条会议的通知 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达、电话、传真、 电子邮件等方式；通知时限不少于规定时限。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此作出记载。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 书面通知发出后，需要变更时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出变更通知。不足三日的，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后，按原定日期召开。 第八条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提 下，也可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第九条会议的主持 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 第十条参会人员 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当根据 会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）代理人的姓名； （二）代理事项； （三）授权范围； （四）有效期限； （五）委托人签名或盖章； 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第十二条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十三条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第十四条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十五条会议表决 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十六条表决结果的统计 召开现场会议时，如为举手表决，一经表决，会议工作人员应现 场点票，并由会议主持人当场宣布表决结果，每一董事的表决意见均应记录在会议记录上。如为书面投票表决，与会董事表决完成后，会议工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。 在非现场会议时，董事会秘书或董事会办公室工作人员应当在规 定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。 第十七条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当获得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。 第十八条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者 个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第十九条不得越权 董事会应当严格按照《公司法》《公司章程》中规定的职权以及 股东会的授权行事，不得越权形成决议。 第二十条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出 决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当 明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增 股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 第二十一条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十二条暂缓表决 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十三条会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会秘书负 责董事会会议记录工作并签字。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第二十四条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十五条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、行政法规、规范 性文件的有关规定办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十六条决议的执行 董事长应当督促高级管理人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况。 第二十七条附则 本规则依照法律、行政法规、规范性文件的规定制定并作出修改。 本规则与有关法律、行政法规、规范性文件的规定不一致的,以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本规则未尽事宜依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则自公司股东会通过之日起开始实施。 中财网
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