宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
原标题:宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料 1 新疆宝地矿业股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议资料目录 2025年第三次临时股东会会议须知.........................................12025年第三次临时股东会议程.............................................3议案1关于修订及制定公司治理相关制度的议案：............................5附件1.01新疆宝地矿业股份有限公司关联交易管理制度...................7附件1.02新疆宝地矿业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法.........................................................23附件1.03新疆宝地矿业股份有限公司审计、评估中介机构选聘管理办法.......30附件1.04新疆宝地矿业股份有限公司募集资金管理办法..................39附件1.05新疆宝地矿业股份有限公司对外担保管理办法................54附件1.06新疆宝地矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法....65议案2关于续聘2025年会计师事务所的议案................................72议案3关于公司增加2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案.......73新疆宝地矿业股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知，详见刊登于上海证券交易所网站的《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。 五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。现场投票采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 六、会议期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。 七、股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。除会务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。 八、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东会，并出具法律意见。 新疆宝地矿业股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 会议时间：2025年9月29日（星期一）13:00 会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大 厦15楼宝地矿业会议室 会议主持人：董事长高伟先生 见证律师事务所：新疆天阳律师事务所 会议议程： 一、与会股东签到。 二、主持人报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席会议的董事、高级管理人员、律师事务所等。 三、主持人宣布股东会现场会议正式开始，宣布股东会议案的表决办法。 四、推选两名计票人、一名监票人。 五、宣读议案，进行审议： 1.00.关于修订及制定公司治理相关制度的议案； 1.01修订《公司关联交易管理制度》； 1.02制定《公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管 理办法》； 1.03修订《公司审计、评估中介机构选聘管理办法》； 1.04修订《公司募集资金管理办法》； 1.05修订《公司对外担保管理办法》； 1.06制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》； 2.关于续聘2025年度会计师事务所的议案； 3.关于公司增加2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案。 六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。 七、现场股东及股东代表投票表决并计票。 八、监票人、计票人统计表决情况。 九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行汇总。 十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票汇总后的表决结果。 十一、宣读、签署股东会决议、记录。 十二、见证律师宣读法律意见书。 十三、主持人宣布股东会闭幕。 议案1： 关于修订及制定公司治理相关制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况及具体经营需要，对公司治理制度进行了系统性的梳理，拟对相关制度予以修订、废止和制定。本次修订及制定的制度具体如下：
上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 制度具体内容详见后附制度全文。 请各位股东及股东代表审议。 新疆宝地矿业股份有限公司 董 事 会 2025年9月29日 附件1.01 新疆宝地矿业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 管理目的 为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司或本公 司）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联 人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 ——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆 宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本制度。 第二条 适用范围 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的控股子 公司。 控股子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程 序后应报公司批准。 第三条 管理机构及职责 由财务资产部牵头，证券事务部配合，结合《证券法》《股 票上市规则》《企业会计准则解释第13号》《企业会计准则第36 号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求梳理关联方名 单，每个季度末更新公司关联法人和关联自然人清单，由审计部 进行监督审核，季度末向公司审计与合规管理委员会报告后2个 工作日内，由财务资产部下发到所属公司和相关部门。 证券事务部和财务资产部应当根据相关规定，结合股东、董 事及高级管理人员的任职情况变化及相关实质重于形式的事项 等，对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新。 第四条 术语或概念释义 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主 体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 本制度所称公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 第五条 管理原则 公司开展关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司关联交易应符合国家统一的会计准则制度和法律 法规规定，遵循诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股 东会或董事会上，应当严格执行《公司章程》规定的回避表决制 度； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立 财务顾问发表或提供意见和报告； （五）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 第二章 关联交易及关联方 第六条 关联交易包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）工程承包； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十）上海证券交易所认定的其他交易。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他 组织）。 公司与上述第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制 的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的 除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然 人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董 事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 第九条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人 情况及时告知公司。 第三章 关联交易的决策权限和程序 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协 议，由关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效。 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易 标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审 慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价 格的公允性和对公司的影响，根据充分定价依据确定交易价格。 重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、 交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中 介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第十三条 公司关联交易的决策权限如下： （一）总经理办公会 公司与关联自然人发生的交易金额在10万元以上、30万元 以下（公司提供担保、提供财务资助除外）或者与关联法人发生 的交易金额在10万元以上、300万元以下，且交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易（公司提供担保、 提供财务资助除外），由公司总经理办公会决策，有利害关系的 人士在总经理办公会上应当执行回避制度。 （二）董事会 审议股东会权限之外，公司与关联自然人发生的交易金额 （公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外，包括承担的债务和 费用）在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05％以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（公司 纯粹获益且无须支付对价的事项除外，包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ 以上的关联交易，由公司董事会决策，有利害关系的董事在董事 会上应当执行回避制度。 （三）股东会 审议公司与关联自然人发生的交易金额(公司纯粹获益且无 须支付对价的事项除外，包括承担的债务和费用)在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易；审议公司与关联法人发生的交易金额(公司纯粹获益且无须 支付对价的事项除外，包括承担的债务和费用)在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由 公司股东会决策，有利害关系的股东在股东会上应当执行回避制 度。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司与关 联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有 条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，参照上述标准 进行审议。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的， 公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 上述事项在提交董事会审议前，应当履行公司党委“三重一 大”集体研究程序。 第十四条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计 师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告；若交易标的为公 司股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构 出具的评估报告。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》 或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规 定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条 重大关联交易应由独立董事专门会议审议通过 （全体独立董事过半数同意）后，提交公司董事会审议。 经独立董事过半数同意，独立董事可以聘请中介机构对重大 关联交易事项出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则履行相关审议程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 第十七条 公司与关联人发生本制度第六条所列日常关联 交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管 理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与关联董事有关联关系的事 项时，该董事须向董事会报告并作必要的回避；有应回避情形而 未主动回避的，其他董事以及审计与合规管理委员会可以向主持 人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程 序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董 事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议 的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决， 主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避； （三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加 表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关 联董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决； （四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正 常程序进行讨论和表决，但应当向股东会作出说明。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表 决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者 其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。 第二十二条 关联股东的回避措施为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、审计 与合规管理委员会有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序 性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对关联交易事项表决时，不将关联股东所代表 的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按照 《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决；股东会决议应 当写明非关联股东的表决情况； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会 会议中对此作出详细说明，同时对非关联法人股东的投票情况进 行专门统计，并在决议中写明。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关 联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十四条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审议程序及 决策权限除以上条款外另有规定的，依据该规定执行。 第四章 关联交易的披露 第二十五条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交 易应当按照《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的要求进行披露。 第二十六条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并 及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的 行为，其披露标准应遵循上海证券交易所和本制度的相关规定。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜按照国家法律法规、规范性文 件和本公司章程规定执行。本制度与国家法律法规、规范性文件 和本公司章程规定不一致的，以有关国家法律法规、规范性文件 和本公司章程规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制订、修订、解释。 第三十条 本制度自公司股东会审议后，下发之日起施行。 附件1.02 新疆宝地矿业股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方 资金占用管理办法 第一章总则 第一条 管理目的 为进一步加强和规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称 公司）的资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公 司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章 及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本办法。 第二条 适用范围 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司之 间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司 合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本办法。 第三条 管理机构及职责 公司董事、高级管理人员及各所属公司的董事长、总经理等 对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》和 《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。 第四条 术语或概念释义 （一）本办法所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及 上海证券交易所认定的其他情形。 （二）本办法所称“实际控制人”是指：通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际控制或影响公司行为的自然人或法人。 （三）本办法所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《上 海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方 披露》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。 （四）本办法所称“资金占用”，包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用：是指公司控股股东、实际控制人及关 联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占 用。 2、非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人 及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出， 代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或 无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金， 为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权， 以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人 及关联方使用的资金。 第五条 管理原则 公司控股股东应当严格依法行使出资人权利，对公司和其他 中小股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益 和社会公众股东的合法权益。 公司应当严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营 性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及关联方非经 营性占用资金长效机制的建设工作。 第二章 防范资金占用的具体措施 第六条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营 性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止 公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期 间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地 提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得相互代为承 担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保 险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控 股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股 东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提 供资金； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联 交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章 程》《新疆宝地矿业股份有限公司关联交易管理制度》等规定进 行决策和实施。 第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联 方资金占用的管理。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条 公司及所属公司与控股股东、实际控制人及关联方 开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易 背景的经济合同，有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支 付流程进行管理。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执 行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后 解除合同。 第十一条 公司财务资产部是落实防范资金占用、资金占用 清欠措施的职能部门，应定期对公司及所属公司进行检查，向经 营管理层报告公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资 金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金 占用情况的发生。 第十二条 公司审计部是日常监督部门，应定期监督或检查 公司及各所属公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资 金往来情况，及时上报有关检查情况，提出改进和处理意见，防 范控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发 生。 第十三条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请 注册会计师对公司控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情 况出具专项说明，公司依据有关规定据此专项说明进行对外披露。 第十四条 公司一旦发现存在控股股东、实际控制人及关联 方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董 事会应采取切实、有效措施，要求关联方停止侵害、赔偿损失，并 依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。 当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应 及时向证券监管部门报告，并对控股股东、实际控制人及关联方提 起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第三章 责任追究及处罚 第十五条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本办法规 定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当 承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十六条 公司原则上不向控股股东及其他关联方提供担保。 公司全体董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股 东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。 第十七条 公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务， 利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及关联方资 金占用，视为严重违规。对公司造成损失的，相关责任人应承担 连带赔偿责任。 第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘， 提议股东会罢免负有重大责任的董事。 第十九条 公司及所属公司与控股股东、实际控制人及关联 方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将 对相关责任人给予行政及经济处分；给投资者造成损失的，公司 除对相关责任人给予行政及经济处分外，还应视情节轻重追究其 法律责任。 第四章附则 第二十条 本办法未尽事宜按照国家法律法规、规范性文件 和本公司章程规定执行。本办法与国家法律法规、规范性文件和 本公司章程规定不一致的，以有关国家法律法规、规范性文件和 本公司章程规定为准。 第二十一条 本办法由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十二条 本办法自公司股东会审议后，下发之日起施行。 附件1.03 新疆宝地矿业股份有限公司 审计、评估中介机构选聘管理办法 第一章 总则 第一条管理目的 为进一步规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司） 及所属企业审计、评估中介机构选聘管理工作，提升选聘工作规 范性、科学性和透明度，根据国务院国资委、财政部联合印发的 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、新疆维吾尔 自治区国资委《关于改进区属企业审计、评估中介机构选聘工作 的通知》及《新疆宝地矿业股份有限公司采购管理办法》等相关 规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于新疆宝地矿业股份有限公司及控股子公司。 第三条管理机构及职责 公司审计部负责审计、评估中介机构选聘工作的归口管理， 履行统筹协调、制度执行、过程监督等职责；财务资产部具体负 责财务会计年度报告审计中介机构的选聘实施工作；其他业务部 门按照职责分工，负责本业务领域内审计、评估中介机构的选聘 实施工作，确保选聘流程与业务需求有效衔接。 第二章 选聘基本条件 第四条选聘审计、评估中介机构应充分考虑中介机构的资质、 服务质量与服务项目的匹配程度，面向社会公开，从符合下列条 件的审计、评估中介机构中选择： （一）依法采用公司或者合伙形式设立，能够独立承担法律责 任； （二）遵守国家、自治区有关法律、法规、规章，严格履行法 定职责； （三）具有健全的组织机构和完善的内部管控制度； （四）与审计评估项目的委托单位及个人无应当回避的情形； （五）拟开展证券、信托、期货、担保、保险、基金等业务的， 涉及发行债券等行为的，所聘中介机构必须同时具备相应的资质 条件； （六）中介机构自愿提供上述相应资质证明材料，并对材料真 实性作出书面承诺； （七）认真执行有关审计的法律、法规、规章和政策规定，具 有良好的社会声誉和执业质量记录； （八）法律法规规定的其他条件。 第五条参与选聘的审计、评估中介机构应向公司或所属企业 提供符合第四条所列条件的印证材料或相关承诺书，并对所提供 材料或承诺的真实性、完整性负责。 第三章 选聘管理 第一节财务报告审计机构选聘决策与披露管理 第六条公司聘用、续聘或解聘财务会计年度报告审计会计师 事务所，应当先由董事会审计与合规管理委员会进行审核，形成 审议意见后提交董事会审议，并最终由股东会决策。在履行完毕 公司治理程序并经内部决策程序审议通过后，方可与中标会计师 事务所签订业务约定书或聘任合同。严禁在股东会审议通过前先 行委托会计师事务所开展年度审计工作。 第七条公司审计与合规管理委员会负责对财务会计年度报 告审计会计师事务所的选聘过程实施全过程管理与专业指导，统 筹协调选聘流程、监督关键环节并提出专业性意见；在续聘或更 换下一年度审计会计师事务所时，须对会计师事务所本年度审计 工作完成情况、执业质量水平及服务成效进行全面、客观的评价， 形成评价结论并作为选聘决策的重要依据。 第八条公司拟改聘财务会计年度报告审计会计师事务所的， 应当在董事会决议公告中详细披露以下内容： （一）解聘原会计师事务所的具体原因； （二）被解聘会计师事务所针对解聘事项的书面陈述意见； （三）审计与合规管理委员会对拟聘请会计师事务所执业质量 的专项调查情况及审核意见； （四）拟聘请会计师事务所近3年受到的行政处罚、自律监管 措施等合规性情况； （五）前后任会计师事务所的业务收费对比情况。 通过上述披露，确保改聘程序公开透明，强化选聘决策的信 息披露责任。 第二节选聘通用管理要求 第九条选聘审计中介机构的事项： （一）企业年度财务决算审计； （二）企业清产核资专项审计； （三）企业资产核销专项审计； （四）企业改制、股权变动中的清产核资、财务审计； （五）法律、行政法规规定的其他需要进行审计的事项。 第十条选聘评估中介机构的事项： （一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； （二）以非货币资产对外投资； （三）合并、分立、破产、解散； （四）非上市公司国有股东股权比例变动； （五）产权转让； （六）资产转让、置换； （七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； （八）以非货币资产偿还债务； （九）资产涉讼； （十）收购国有单位资产或国有单位使用非货币资产出资、 抵债的，在相对方未进行评估的情况下，由我方进行评估。 但经司法评估拍卖流拍后以物抵债的，以拍卖保留价作为依据； （十一）收购非国有单位的资产； （十二）接受非国有单位以非货币资产出资； （十三）接受非国有单位以非货币资产抵债； （十四）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。 第十一条各业务需求部门及所属企业应于每季度结束后向 公司审计部备案当期审计、评估中介机构聘请计划及执行进度； 审计部负责汇总分析各主体备案信息，提交审计与合规管理委员 会审议。审计与合规管理委员会负责对审计与评估全过程进行审 核把关、提供专业指导，并履行监督职责，确保选聘程序合规、 执行到位。 第十二条公司连续聘任同一中介机构负责同一业务的，原则 上不得超过8年。因业务需要确需继续聘任同一机构超过8年的， 应综合评估该中介机构前期服务质量、委托方评价及相关管理部 门意见等情况，在履行法人治理及内部决策程序后，可适当延长 聘任期限，但连续聘任总年限不得超过10年。 评估项目合伙人、签字注册会计师、签字注册评估师累计实 际承担同一项目审计或评估业务满5年的，自次年起连续5年内 不得参与公司的同类审计或评估业务。 第十三条公司严禁聘请同一中介机构（含同一机构本体、其 负责人、同一项目负责人及分支机构等关联主体）同时承担同一 项目的审计与评估业务。 第十四条公司同一项目中原则上仅选聘一家中介机构作为 主服务方；确需多家中介机构共同承接的，应明确其中承接主要 业务需求的中介机构为主服务中介机构。各业务管理部门应督促 主服务中介机构牵头做好与辅助中介机构的分工协作，相关协作 要求及责任划分应在业务约定书中予以明确，辅助中介机构对其 承担的具体服务内容独立承担相应责任。 第三节选聘方式与实施程序 第十五条公司或所属企业选聘审计评估中介机构应当采用 招标采购或非招标采购的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进 行。 第十六条公司选聘中介机构的评审工作原则上以综合评价 为基础，除报价因素外，应包含资质条件、工作方案、人员配备、 执业经历及质量管理水平等核心要素。其中，质量管理水平分值 权重不低于40%，报价分值权重不高于15%。评审过程中须对每 个有效应聘文件实施独立评价，分别打分后汇总各项得分。 第十七条具体选聘程序及要求，参照公司《新疆宝地矿业股 份有限公司采购管理办法》相关规定执行。 第四章 执业质量评价与结果运用 第十八条审计、评估中介机构及其执业人员，严守相关法律 法规和执业纪律、职业道德，独立、客观、公正地履行职责和提 供专业服务，并根据委托人的要求出具客观真实的业务报告。 第十九条业务承办单位或部门应建立审计、评估中介机构执 业质量评价体系或评价标准，对所选聘的审计、评估中介机构执 业质量作出评价。 第二十条公司强化审计、评估中介机构执业质量评价结果的 运用，审计、评估中介机构执业质量评价信息，评价结果作为选 聘审计、评估中介机构时的重要依据。 第五章 监督和责任 第二十一条审计、评估中介机构在提供服务过程中，存在下 列情形之一的，公司不得聘用其从事中介服务: （一）弄虚作假、恶意串通、营私舞弊等严重不诚信行为的； （二）分别接受利益相对方委托，就同一事项提供有利益冲突 的中介服务的； （三）出具虚假或重大失实的业务报告的； （四）违反中介服务合同约定给委托方造成重大损失的。 第二十二条严禁将项目化整为零或者以其他方式变相规避 本办法的执行；严禁公司领导人员、管理人员、工作人员以打招 呼、私下授意等方式事先内定审计、评估中介机构。 第二十三条公司确定的评标评审专家应具备相应资质资历 或其他能够履行评标评审职责的条件。评标评审委员会在评标评 审或谈判前应保密。 第二十四条公司评标评审内部专家的组成，充分体现内部监 督制衡机制，不得全部从同一个部门产生。 第二十五条评标评审活动开始前宣布评标评审纪律。评标评 审专家在评标评审过程中不得与外界接触或联系。 第二十六条所有选聘资料由承办单位或部门完整准确及时 归档选聘资料。 第二十七条纪检监察室参与选聘工作的过程监督、结果监督 和必要的事后监督，对监督检查中发现的问题及时纠正，提出处 置建议或意见。 第二十八条审计、评估中介机构聘用合同须签订廉洁承诺书。 第二十九条承办单位、部门在审计、评估中介机构选聘工作 中应遵守廉洁自律规定，工作人员不得利用工作之便获取任何不 当利益，工作人员与审计、评估中介机构有利害关系的，应主动 申请回避。 第三十条公司工作人员在审计、评估中介机构选聘工作中徇 私舞弊的，视情节给予批评教育、党纪政纪处分等处理，情节严 重的依法依规追究相应责任。 第六章 附则 第三十一条本办法未尽事宜按照国家法律、法规、规范性文 件和本公司章程规定执行。本办法与国家法律、法规、规范性文 件和本公司章程规定不一致的，以有关国家法律、法规、规范性 文件和本公司章程规定为准。 第三十二条本办法由公司董事会负责制订、修改、解释。 第三十三条本办法自公司股东会审议后，下发之日起施行。 附件1.04 新疆宝地矿业股份有限公司 募集资金管理办法 第一章总则 第一条管理目的 为了规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）中国证券监督管理委员会《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》《证券发行与承销管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《新疆宝地 矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合 公司实际情况，制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于新疆宝地矿业股份有限公司及控股子公司。 第三条募集资金的管理机构及职责 财务资产部负责募集资金账户的开立和管理；负责募集资金 管理、募集资金实行专款专用，确保募集资金的安全和合规使用。 财务资产部负责定期向董事会和董事会审计与合规管理委员 会报告募集资金的使用情况；负责配合第三方机构对募集资金使 用情况进行审核。 财务部门负责募集资金款项支付；负责对审核通过的募集资 金进行会计记账、核算。 第四条概念释义 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第五条公司必须按公开信息所披露的募集资金投向和股东 会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资 金的使用情况和使用效果。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 规范运用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或 纵容公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪 用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以 下简称募投项目）获取不正当利益。 第二章募集资金的存储 第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用。 第九条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第十条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有 证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十一条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行） 签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订 后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐 人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司在使用募集资金时，应当严格按照公司资金管理相 关规定和本办法的有关规定履行资金使用审批手续。募集资金使 用的风险控制措施参照公司相关内部控制制度执行； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 司应当及时报告上海证券交易所（以下简称上交所）并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，公 司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募 集资金投资计划。出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募投项目搁置时间超过1年的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集 资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用 途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供 便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集 资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当 经董事会审计与合规管理委员会、独立董事专门会议过半数同意 后，提交董事会审议，并由会计师事务所出具鉴证报告，保荐人 或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时报告上交所并公告。 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审计与合规 管理委员会、独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议， 并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当 经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投 资等的，还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定 履行审议程序和信息披露义务。 第十五条使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付 募投项目所需资金并进行募集资金置换，需符合以下流程： （一）根据募投项目中相关设备、材料采购等计划，由相关部 门在签订采购合同之前协商确定是否采用票据的结算方式，并履 行相应审批程序后，签订合同； （二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合 同条款，注明付款方式，财务部门根据审批后的付款申请单履行 票据的支付，资金支付审批流程中明确本笔票据所支付的对应合 同、结算项目等内容，并注明可用募集资金进行等额置换； （三）财务部门按月编制当月使用票据方式支付募投项目款项 的汇总表，于次月初对未置换的以票据方式支付募投项目的款项， 按募集资金支付审批流程，在审核、批准后，在票据终止确认后 从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并汇总通知保荐人； （四）在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时 间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对 采用该方式使用募集资金的票据交易合同、付款凭据以及履行的 审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。 第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其现金管理 的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保 本承诺； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集 资金投资计划正常进行。 现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应 当及时报告上交所并公告。 第十七条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会 审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）董事会审计与合规管理委员会、独立董事专门会议、 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金最长时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当经董事会 审计与合规管理委员会、独立董事专门会议、保荐人或者独立财 务顾问发表明确同意意见后及时报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并就募集资金全部归还情况及时公告。 第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助。 第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷 款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络 投票表决方式，保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审 议后及时报告证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的 必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对 公司的影响； （六）保荐人出具的意见。 第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十二 条至第十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性 分析，及时履行信息披露义务。 第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审计与 合规管理委员会、独立董事专门会议过半数同意，并提交董事会 审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方 可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目 募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况 应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履 行相应程序及披露义务。 第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息 收入）应当经董事会审计与合规管理委员会、独立董事专门会议 过半数同意，并提交董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务 顾问发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余 募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当 经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定 期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说 明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审 计与合规管理委员会、独立董事专门会议过半数同意，并提交董 事会、股东会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可变 更。 公司董事会作出募投项目变更决议后，应在召开股东会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来 的影响。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序， 但应当经公司董事会审议通过，及时报告上交所并公告改变原因 及保荐人的意见。 第二十五条变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 按照上交所相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应 当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的 意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十九条公司财务管理部门负责对募集资金使用情况进 行日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关 会计记录和台账，对募集资金的存放、使用情况建立专项档案， 并对募投项目进行独立的会计核算。募投项目实施单位的财务管 理部门按季度对募集资金使用情况进行检查核实并报公司财务资 产部审核。 第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。 第三十一条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的 进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审计与合规管理委员会、 独立董事专门会议过半数同意，提交董事会审议通过，及时报告 上交所并公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时 在上交所网站披露。 第三十二条董事会审计与合规管理委员会应当持续关注募 集资金实际管理与使用情况。董事会审计与合规管理委员会可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公 司应当予以积极配合，并应当承担必要的费用。 董事会应当在收到前项规定的会计师鉴证报告后及时向上交 所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十三条每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募 集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意 见。 第六章附则 第三十四条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其 他企业实施的，适用本办法。 第三十五条本办法所称“以上”“内”含本数，“低于”不含本数。 第三十六条本办法未尽事宜按照国家法律法规、规范性文件 和本公司章程规定执行。本办法与国家法律法规、规范性文件和 本公司章程规定不一致的，以有关国家法律法规、规范性文件和 本公司章程规定为准。 第三十七条本办法由公司董事会负责制订、修改、解释。 第三十八条本办法自股东会审议后，下发之日起施行。 附件1.05 新疆宝地矿业股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条管理目的 为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司） 的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于新疆宝地矿业股份有限公司及控股子公司。 第三条管理机构及职责 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资 格审查工作，出具财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监 督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保 事项； （六）办理与对外担保有关的其他事项。 在实施对外担保过程中，法律合规部的主要职责如下： （一）协同财务资产部做好被担保单位的资信调查、评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事 宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 第四条概念释义 本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信用为他人提 供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司 对控股子公司的担保。公司对外担保总额，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开 立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第五条管理原则 公司对外担保应当符合国有资产监管相关规定。遵循平等、 自愿、公平、诚实信用、审慎、依法担保、规范运作的原则。 第二章 对外担保对象的审查 第六条公司可以为以下主体提供担保： （一）公司及控股子公司； （二）公司的参股企业； 第七条被担保方应符合以下条件： （一）具有独立法人资格，依法登记注册，具有合法有效的营 业执照； （二）发展前景良好； （三）具有良好的银行融资信誉，具有较强偿债能力； （四）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务 风险； （五）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情 况； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他法律风险。 第八条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定 代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料 等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内 容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处 罚的说明； （七）其他重要资料。 第九条被担保人存在下列情况，公司不得提供担保： （一）被担保人为自然人； （二）最近三个会计年度连续亏损的； （三）存在拖欠银行贷款本息不良记录的； （四）涉及重大经济纠纷或经济案件尚未办结的； （五）企业审计后净资产小于实收资本的； （六）已裁定破产中进入破产程序的； （七）无关第三方； （八）其他认定为不得提供担保的情况。 第十条公司财务资产部应根据申请担保人提供的基本资料， 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用状况及行业前 景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管 领导、总经理、董事长审定后，按程序将有关资料报公司董事会 或股东会审批。 第三章 对外担保的审批权限 第十一条公司做出任何对外担保事项，应当根据公司章程规 定提交董事会或者股东会进行审议。 第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 第十三条公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东会审议的,公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率 低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度, 并提交股东会审议。判断被担保人资产负债率是否超过70%时， 应当以被担保人最近一期经审计财务报表、最近一期财务报表数 据孰高为准。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条控股子公司发生对外担保事项时，应在其董事会、 股东会针对担保事项决策前向公司提交材料取得批准，公司依据 《公司章程》及本办法规定的权限报公司董事会或股东会批准， 控股子公司中我方董事或股东代表根据公司批准进行表决，控股 子公司董事会、股东会做出担保决议后应及时通知公司。公司为 非全资子公司担保的，必须做到同股同责。 第十五条公司任一时点的担保余额不得超过股东会审议通 过的担保额度，公司及控股子公司提供对外担保的累计总额不得 超过其上年度经审计净资产的70%。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担 保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露。 第四章 对外担保的办理 第十七条对外担保由财务资产部根据公司董事会或股东会 的决议办理，法律合规部协助办理。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供 担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 对外担保的风险控制 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。被担保方 必须提供反担保，公司应当与被担保方订立书面反担保合同。担 保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、 法规要求的内容。 第二十条担保合同订立时，财务资产部应当组织相关部门全 面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有 关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会 有关决议以及对公司附加不合理或者无法预测风险的条款，应当 要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保， 并向公司董事会或股东会汇报。 第二十一条 公司法定代表人或经书面授权的其他人员根据 公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同，未经公司股 东会或董事会决议审议通过授权，任何人不得擅自代表公司签订 担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人 的身份签字或盖章。 第二十二条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公 司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。申请担保人提供的反担保或其他财务负责有效防范风险的措 施，必须与公司担保的数额相对应。 第二十三条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根 据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利 出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务 资产部会同相关部门完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押 登记等手续。 第二十五条 公司财务资产部应妥善管理担保合同及相关原 始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同 管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常 合同，应及时向董事会和审计与合规管理委员会报告。 第二十六条 公司财务资产部应当指派专人持续关注被担保 人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期 分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外 担保及分立合并、法定代表人变化情况。 如发现被担保人经营严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效 措施，将损失降低到最低程度。 第二十七条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还 款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保等 情况时，公司经办部门应及时了解被担保人偿还情况，并在知悉 后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘 书立即报公司董事会。 第二十八条被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担 保责任时，公司经办部门应当立即启动反担保追偿程序，同时通 报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条 公司发现有证明被担保人丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶 意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等 措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人 进行追偿。 第三十条公司财务资产部应根据可能出现的其他风险，采取 有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交 公司董事会和审计与合规管理委员会。 第三十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且 约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外 的保证责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报 债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财务分配， 预先行使追偿权。 第六章对外担保的信息披露 第三十三条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均 有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信 息披露所需的文件资料。 第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未 依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或 非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该 信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十六条对于达到披露标准的担保事项，公司应当在出现 下列情形之一时应及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能 力的情形。 第三十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必 须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披 露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公 司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 第七章 罚则 第三十八条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律 法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十九条本办法涉及的公司相关审核部门及人员或其他 高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于 行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员 的责任。 第四十条公司及其董事、高级管理人员违反本办法或相关法 律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉 嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第八章 附则 第四十一条本办法未尽事宜按照国家法律法规、规范性文件 和本公司章程规定执行。本办法与国家法律法规、规范性文件和 本公司章程规定不一致的，以有关国家法律法规、规范性文件和 本公司章程规定为准。 第四十二条本办法由公司董事会负责制订、修改、解释。 第四十三条本办法自股东会审议后，下发之日起施行。 附件1.06 新疆宝地矿业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条管理目的 为进一步完善新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司） 薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调 动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司高质量 发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国 务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 规定，制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于新疆宝地矿业股份有限公司本部。 第三条管理机构及职责 一、公司股东会负责审议批准董事的年度薪酬方案。 二、公司董事会负责审议批准高级管理人员的年度薪酬方案。 三、薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员的薪酬与考 核方案的制订，组织、实施董事（不包含独立董事）、高级管理人 员年度绩效考核，并对薪酬与绩效考核方案的执行情况进行监督。 四、公司人力资源部与财务资产部协助薪酬与考核委员会办 理董事、高级管理人员薪酬与考核具体事务。 第四条术语或概念释义 本办法所称董事，是指本办法执行期间公司董事会的全部在 职成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。 （未完）  |